证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-002号
山西焦化股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2014年1月27日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案。
一、《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》。
会议决定：根据山西省国资委晋国资改革函〔2013〕650号《关于山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增加注册资本的意见》，本公司做为山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）的控股股东，拟按投资比例向山焦飞虹进行增资。
目前，山焦飞虹注册资本61224万元，本公司以土地及部分现金出资31224万元，其中经评估的土地资产17607.78万元（已经山西省国资委晋国资产权函〔2013〕713号文件批准），持股比例51%；山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）以现金出资30000万元，持股比例49%。
根据山焦飞虹所承担的60万吨/年烯烃项目的投资计划和建设进度，本次拟增加注册资本53061.20万元，其中：本公司按51%的持股比例增资27061.20万元，山焦交通按49%持股比例增资26000万元。增资完成后，山焦飞虹注册资本将变更为114285.20万元。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
二、《关于召开第四十三次股东大会的通知》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2014年2月18日（星期二）上午10:00时在公司办公楼二楼会议室召开第四十三次股东大会，股权登记日为2014年2月11日（星期二）。
详见公司临2014-004号《关于召开第四十三次股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2014年1月27日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-003号
山西焦化股份有限公司
关于向山西焦煤集团飞虹化工股份
有限公司增资的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为促进公司焦化产业优化升级，延长煤—焦—化产业链，实现资源综合利用，公司与山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）共同出资成立了山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）。为了加快该公司所承担的60万吨/年烯烃项目的投资计划和建设进度，根据山西省国资委晋国资改革函〔2013〕650号《关于山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增加注册资本的意见》，本公司拟与关联方山焦交通共同按出资比例向山焦飞虹增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本公司与山西焦煤交通能源投资有限公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次共同向山焦飞虹增资事项构成关联交易。
公司于2014年1月27日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》，表决情况为：公司共9名董事，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司。
（二）关联人基本情况
山西焦煤交通能源投资有限公司
成立日期：2012年
注册资本：150800万元
法定代表人：胡文强
主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。
实际控制人：山西焦煤集团有限责任公司（简称“焦煤集团”）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别：与关联人共同投资
（二）所增资公司的基本情况
山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
注册资本：61224万元
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：经营本企业自产产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家专项审批的除外）；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修、防腐保温；煤化工信息、技术与投资咨询；租赁业务。
出资方式及股比：本公司以土地及部分现金出资31224万元，占股比例51%，其中经评估的土地资产17607.78万元（已经山西省国资委晋国资产权函〔2013〕713号文件批准），余额以现金补足；山焦交通以现金出资30000万元，占股比例49%。
（三）增资方案
根据山焦飞虹所承担的60万吨/年烯烃项目的投资计划和建设进度，本次拟增加注册资本53061.20万元，其中：本公司按51%的持股比例增资27061.20万元，山焦交通按49%持股比例增资26000万元。增资完成后，山焦飞虹注册资本将变更为114285.20万元，各股东持股比例不变。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与山焦交通共同按出资比例向山焦飞虹增资，主要是为了加快山焦飞虹所承担的60万吨/年烯烃项目的建设进度，延长公司煤—焦—化产业链，实现资源综合利用，未来成为公司的利润增长点。共同增资可分散公司对外投资风险，有助于项目建设计划的顺利实施，符合公司及全体股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第二十八次会议对《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》表决时，公司9名董事会成员中，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。本议案尚需提交下次股东大会予以审议。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事田旺林、岳丽华、张翼于事前审阅了相关资料，认为该事项符合相关规定，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司与山焦交通共同按出资比例向山焦飞虹公司增资。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于向山焦飞虹增资的事前认可意见。
（二）独立董事关于向山焦飞虹增资的独立意见。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。
2、山西焦煤集团有限责任公司山西焦煤财发〔2013〕1156号《关于转发省国资委〈关于山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增加注册资本的意见〉的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2014年1月27日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-004号
山西焦化股份有限公司
关于召开第四十三次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年2月18日10:00时
●股权登记日：2014年2月11日
●会议召开地点：公司办公楼二楼会议室
●会议方式：现场记名投票表决的方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟定于2014年2月18日（星期二）上午10:00时召开公司第四十三次股东大会。具体如下：
1、会议召开时间
2014年2月18日（星期二）上午10:00。
2、会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
3、会议召集人
公司董事会。
4、会议方式
本次会议采取现场记名投票的表决方式。
5、股权登记日：2014年2月11日（星期二）。
二、会议审议事项
审议《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》。
本次会议采用现场投票的记名表决方式，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数以上通过；本次会议审议的议案为关联交易议案，关联股东回避表决。
上述股东大会会议资料将于2014年1月30日（星期四）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
三、出席会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2014年2月11日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2014年2月17日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、公司联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
五、备查文件
公司第六届董事会第二十八次会议决议。
附件：山西焦化股份有限公司第四十三次股东大会授权委托书
特此公告。
山西焦化股份有限公司
2014年1月27日