证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2014-009

  上海世茂股份有限公司关于受让申银万国部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●受让股权标的：申银万国证券股份有限公司7.74%的股权；

  ●受让价格：21.86亿元；

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●本次交易事项需报中国证券监督管理委员会批准方能生效。

  一、交易概述

  为进一步完善公司发展战略，优化企业资产结构，公司分别于2013年11月22日及2013年12月23日就中国光大(集团)总公司（以下简称“光大集团”）在上海联合产权交易所挂牌转让的申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）7.74%的股权，向上海联合产权交易所递交举牌申请，举牌价格为21.86亿元。根据上海联合产权交易所出具的《受让资格确认暨交易安排通知书》，公司符合申银万国7.74%项目的受让资格条件。

  2013年12月19日及2014年1月28日，公司与光大集团签署了相关产权交易合同，股权受让价格为21.86亿元。

  根据《公司章程》有关规定，本次投资事项所涉及的金额属于公司董事长决策权限。公司受让申银万国7.74%股权事宜尚需中国证券监督管理委员会的批准。

  公司受让申银万国7.74%股权事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。

  公司始终长期看好中国资本市场、证券市场与行业的发展前景。目前我国资本市场正处于“新兴加转轨”阶段，未来发展潜力巨大。2013年以来，尤其是十八届三中全会召开之后，国务院、中国证监会等政府机构积极推动进一步加快资本市场改革开放，并推出多项具体的政策措施来推进多层次资本市场的蓝图，使得中国资本市场值得长期看好，并更加长期利好券商机构。上述受让股权事宜若能获得相关政府部门批准后，公司将成为申银万国第三大股东。公司愿以此为契机，会同申银万国原有老股东一起努力，为企业日后更快、更好地发展做出应有的贡献。

  二、交易方介绍

  转让方名称：中国光大(集团)总公司；

  注册地（住所）：北京市西城区太平桥大街25号；

  法定代表人：唐双宁；

  经营范围：主营：对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理。兼职：对非金融企业进行投资及管理。

  三、投资标的基本情况

  名称：申银万国证券股份有限公司；

  注册地（住所）：上海市常熟路171号；

  法定代表人：储晓明；

  注册资本：671,576万元人民币；

  成立时间：1996年9月16日；

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  申银万国是国内最早的一家股份制证券公司，近些年其规模实力及盈利能力在国内全部证券公司中稳居前十名，也是目前国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的综合类证券公司之一。多年来，申银万国经营团队不仅充分发挥植根于上海的地域性优势，紧紧把握上海国际金融中心建设的战略契机，同时又能籍借控股股东的优势，在全国加快发展步伐。

  此外，根据宏源证券股份有限公司（以下简称：宏源证券）于2013年12月3日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（临2013-065）披露，申银万国与宏源证券已签署了《宏源证券股份有限公司与申银万国证券股份有限公司资产重组之意向书》，使之成为宏源证券本次筹划的重大资产重组的交易对手方。

  根据具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司出具的申银万国《2012年度财务报表及审计报告》，截止2012年12月31日，总资产为5,837,877.33万元，负债为4,024,363.11万元，所有者权益为1,813,514.22万元，营业收入为482,543.84万元，净利润为143,009.20万元。截止到2013年9月30日，未经审计的总资产为6,088,037.16万元，负债为4,343,233.77万元，所有者权益为1,744,803.39万元，营业收入为359,301.78万元，净利润为128,421.38万元。

  根据上海联合产权交易所公开信息，以2012年12月31日为评估基准日,申银万国归属于母公司的股东权益的账面价值为1,721,813.83万元，收益法评估价值为3,095,681.62万元，转让标的对应评估值为239,605.76万元。

  四、产权交易合同的主要内容

  1、协议签署方：上海世茂股份有限公司、中国光大（集团）总公司；

  2、交易标的：申银万国证券股份有限公司7.74%股权；

  3、交易价格：21.86亿元；

  4、协议生效条件：尚需中国证券监督管理委员会的批准。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资行为是公司不断完善发展战略，优化资产结构，构建协同发展的业务框架的举措。短期内对公司经营成果和财务状况不构成重大影响，也不构成同业竞争。

  六、对外投资的风险分析

  （一）未来业务发展的风险：证券行业目前处于行业机遇和转型的重要历史时期，券商企业面临的风险与机遇并存；本次如能成功受让标的股权，公司将会同标的企业原有老股东一起努力，为标的企业日后更快、更好发展做出应有的贡献。

  （二）审批风险：根据有关规定，本次股权受让事宜尚需中国证券监督管理委员会的批准，存在不通过审批的风险。

  七、备查文件目录

  1、《申银万国证券股份有限公司2012年度财务报表及审计报告》；

  2、《上海市产权交易合同》；

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日