证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-005

美克国际家具股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第三十次会议于2014年1月27日以通讯方式召开，会议通知已于2014年1月16日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》

同意公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）将募投项目 “扩建美克美家连锁销售网络项目”（以下简称“募投项目”）中的部分开店计划终止实施，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元用于永久性补充美克美家流动资金。此事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。因该事项在董事会审议后提交至股东大会审议批准存在一定时间间隔，永久补充流动资金的具体金额以股东大会批准后实施时募集资金专项账户的实际金额为准。

内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《美克国际家具股份有限公司关于募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2014年2月14日采取现场投票的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》。

内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《美克国际家具股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-006

美克国际家具股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2014年1月27日以通讯方式召开，会议通知已于2014年1月16日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》，与会监事认为：

公司2010年度非公开发行股票募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充美克美家家具连锁有限公司流动资金，是公司根据当前国内外经济形势以及公司的实际经营情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司发展战略的要求，可进一步满足生产经营过程中的流动资金需求，降低财务费用，符合公司长期发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司2010年度非公开发行股票募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金。

同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司监事会

二○一四年一月二十九日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-007

美克国际家具股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议采取现场投票方式

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2014年2月14日

2、股权登记日：2014年2月7日

3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案	否

三、会议出席对象

1、截至2014年2月7日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年2月13日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2014年2月13上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

五、其它事项：

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日

授权委托书

美克国际家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年2月14日召开的美克国际家具股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-008

美克国际家具股份有限公司

关于募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止

实施及使用该节余募集资金永久

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：“扩建美克美家连锁销售网络项目”

●新项目名称，投资总金额：补充流动资金17,075.70万元

美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同意公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）将募投项目 “扩建美克美家连锁销售网络项目”（以下简称“募投项目”）中的部分开店计划终止实施，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元用于永久性补充美克美家流动资金。此事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。因该事项在董事会审议后提交至股东大会审议批准存在一定时间间隔，永久补充流动资金的具体金额以股东大会批准后实施时募集资金专项账户的实际金额为准。

一、2010年度非公开发行股票募投项目中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金项目概述

2010年10月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1460号），核准公司非公开发行不超过16400万股新股。本次实际发行股数122,076,399股，发行价格9.5元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。募集资金用于收购美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有的美克美家49%股权，以及向美克美家增资用于扩建连锁销售网络项目，其中收购美克集团持有的美克美家49%股权项目已于2010年11月16日完成。

募集资金到位后，公司向美克美家增资70,000万元用于扩建连锁销售网络项目，美克美家作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，原计划以购买及租赁方式开设店面37家及新建配送服务中心一个，截止目前，已开设店面32家（包括正在进行店面装修，预计2014年开业的3家店面）、完成新建配送服务中心1个，其中27家店面共使用募集资金53,450.70万元，5家店面和新建配送服务中心以自有资金2,011.72万元完成。除此之外，尚有武汉、西安两家拟购买店面和哈尔滨、南通、扬州3家拟租赁店面的开店计划没有实施，由于原开店计划已不能完全适应现在的市场情况，同时，公司持续推进门店群策略，通过使用募集资金和自有资金所开设的店面使美克美家连锁销售网络得到了有效完善，扩建美克美家连锁销售网络项目的基本目标已经实现，所以，公司拟终止实施上述未开设的5家店面，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金，该事项已经公司第五届董事会第三十次会议全票审议通过，并拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后实施。

1、已实施的募投项目开店情况表

序号	募投项目	是否实施	使用资金性质	备注
1	沈阳店	是	募集资金
2	常州店	是	募集资金
3	长春店	是	募集资金
4	杭州店	是	募集资金
5	昆明店	是	募集资金
6	大连店	是	募集资金
7	重庆店	是	募集资金
8	南京店	是	募集资金
9	天津店	是	募集资金
10	福州店	是	募集资金
11	成都店	是	募集资金
12	上海店	是	募集资金
13	广州店	是	募集资金
14	南宁店	是	募集资金
15	石家庄店	是	募集资金
16	武汉1店	是	募集资金
17	武汉2店	是	募集资金
18	长沙店	是	募集资金
19	江阴店	是	募集资金
20	无锡店	是	募集资金
21	张家港店	是	募集资金
22	西安店	是	募集资金
23	武汉店	是	募集资金
24	克拉玛依店	是	募集资金
25	杭州店	是	募集资金
26	重庆1店	是	募集资金
27	重庆2店	是	募集资金
28	宁波店	是	自有资金
29	无锡店	是	自有资金
30	武汉3店	是	自有资金	店面装修中，计划2014年开业
31	太原店	是	自有资金	店面装修中，计划2014年开业
32	合肥店	是	自有资金	店面装修中，计划2014年开业
33	华东配送服务中心	是	自有资金	已自建完成

2、拟终止实施的募投项目开店计划情况表

序号	城市	是否实施	使用资金性质	备注
1	武汉	否	无	拟终止实施
2	西安	否	无	拟终止实施
3	哈尔滨	否	无	拟终止实施
4	南通	否	无	拟终止实施
5	扬州	否	无	拟终止实施

二、募投项目中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的具体原因及资金用途

由于扩建美克美家连锁销售网络项目自2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，同时，公司持续推进门店群策略，通过使用募集资金和自有资金所开设的店面使美克美家连锁销售网络得到了有效完善，扩建美克美家连锁销售网络项目的基本目标已经实现，出于维护公司及全体股东的利益出发，公司经过审慎考虑决定终止实施武汉、西安、哈尔滨、南通、扬州等5家店面的开店计划，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元用于永久补充美克美家流动资金，同时，公司承诺该节余募集资金永久补充流动资金后将全部用于美克美家的日常经营，不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。

三、募投项目中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

该事项符合公司战略发展和实际经营的需要，将有利于合理使用募集资金，提高节余募集资金的使用效率，有利于降低公司营运成本，提高公司运营效率，优化资产结构，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。以上5家店面的终止实施，不会损害公司及其股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事沈建文、陈建国、江鹏认为：2010年度非公开发行股票募投项目中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金事项，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司发展战略和实际经营的需要，有利于提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现资源有效配置。我们同意公司2010年度非公开发行股票募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金。

五、监事会意见

公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》，公司监事会认为，公司2010年度非公开发行股票募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充美克美家流动资金，是公司根据当前国内外经济形势以及公司的实际经营情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司发展战略的要求，可进一步满足生产经营过程中的流动资金需求，降低财务费用，符合公司长期发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司2010年度非公开发行股票募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构意见

公司2010年度非公开发行股票保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）经核查后认为：

1、美克股份关于2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司实际经营的需要，有利于合理使用募集资金，提高节余募集资金的使用效率，有利于降低公司营运成本，不存在损害美克股份股东利益的情况；

2、美克股份在决定2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表了同意意见，并将召开股东大会审议该事项，美克股份履行的程序完备；

3、美克股份已拟定了《美克国际家具股份有限公司关于募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

综上所述，民生证券同意美克股份“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金。

七、备查文件

1、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

3、美克国际家具股份有限公司独立董事关于“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的专项意见；

4、民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一四年一月二十九日