■ 江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）
股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305
■ 江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次预案的修订，主要涉及募集资金总额、本次发行相关风险讨论、利润分配政策和现金分红情况的调整。
（1）为更好的优化公司财务结构，结合公司自身财务状况，公司决定调减本次《非公开发行A股股票的方案》中募集资金总额，调整后募集资金总额不超过69,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过65,000.00万元，其中30,000.00万元用于10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目，16,000.00万元用于品牌建设项目，19,000.00万元用于偿还银行贷款。其余方案内容不变。
（2）为让投资者更好的评价本次非公开发行股票情况，以审慎投资，公司对本次非公开发行相关风险因素进行更为详实的阐述和补充，详见本预案第三节之“关于本次非公开发行相关风险的讨论”。
（3）为进一步完善利润分配决策程序和机制，规范公司分红行为，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，并对《公司未来三年(2013-2015年)股东分红回报规划》进行完善。目前，公司关于修改《公司章程》部分条款及《公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》已经取得独立董事意见，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3,300万股（含本数），公司2013年11月资本公积金转增股本实施后，发行股票数量调整为合计不超过6,600万股（含本数），若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公
告日。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即23.35元/股。公司2013年11月资本公积金转增股本实施后，发行底价调整为11.68元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、发行人、公司、恒顺醋业 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 |
| 恒顺集团、控股股东 | 指 | 江苏恒顺集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 董事会 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
中文名称：江苏恒顺醋业股份有限公司
英文名称：Jiangsu Hengshun Vinegar-industry Co., Ltd.
公司住所：江苏省镇江市丹徒新城广园路66号
法定代表人：李国权（代）
设立时间：1993年2月5日
企业注册号：320000000013558
注册资本：254,300,000.00元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：恒顺醋业（600305）
董事会秘书：魏陈云
电话号码：0511-85226003
传真号码：0511-85307711-7798
电子邮件：wcy08@163.com
网址：www.zjhengshun.com
经营范围：许可经营项目：食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂、粮油制品、饮料、色酒的生产、销售；副食品生产、销售；保健食品生产；恒顺牌恒顺胶囊（委托镇江恒顺生物工程有限公司生产）；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）。一般经营项目：技术咨询服务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
（下转14版）