证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2014－05

  三联商社股份有限公司关于公司股东承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山东证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对承诺及相关方承诺履行情况进行了自查。对截止2013年底尚未履行完毕的承诺情况，公告如下：

  一、实际控制人国美电器及关联方关于避免、减少与三联商社同业竞争、规范关联交易的承诺

  2008年2月27日，公司实际控制人国美电器有限公司及关联方在《详式权益变动报告书》中承诺：

  （一）对于已存在的与三联商社在山东省内的同业竞争的承诺

  “1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；

  2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；

  3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；

  4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。”

  （二）对关联交易的承诺

  为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺 “与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”

  承诺履行情况：该承诺长期有效。公司与国美电器及关联方之间的关联交易，均履行了合法的审批程序且对外披露，不存在通过关联交易损害公司及其他股东的行为。同时，国美电器未在山东省内发展加盟店，未通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。

  二、实际控制人国美电器关于解决同业竞争问题的承诺

  为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器作为公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下，于2011 年6 月28 日作出如下承诺：

  “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

  2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：

  1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；

  2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或

  3）中国证监会认可的其他方式。”

  承诺履行情况：该承诺到期日为2016年7月25日，国美电器目前尚未形成明确的、可行的方案。

  三、原控股股东三联集团关于关联交易与同业竞争问题的承诺

  2003年1月20日，公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）就其与公司的关联交易与同业竞争问题，承诺如下：

  （一）关于关联交易的承诺

  1、与公司的关联交易完全按照市场化的原则进行公允定价；

  2、与公司的关联交易已按照有关规定提交公司董事会或股东大会讨论通过。在公司董事会或股东大会讨论上述关联交易时，三联集团已经并将继续依照有关规定履行回避义务，由非关联董事或股东投票审议该关联交易；

  3、三联集团承诺在公司恢复上市后两年内，在经公司股东大会审议通过后，以公允价格将三联集团与家电批发和配送相关的资产和业务置入公司，从而彻底解决因三联集团向公司供货而产生的关联交易问题；

  4、三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使用三联开发的ERP系统；

  5、三联集团与公司签订《商标许可使用合同》，许可公司在家电零售领域无偿使用779479号“三联”服务商标；

  6、三联集团承诺不利用关联交易损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  （二）关于同业竞争的承诺

  1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履行了法定审批程序并进行了充分的信息披露，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；

  2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零售业务。

  承诺履行情况：上述部分承诺未得到有效履行。表现如下：

  1、2002年4月29日起，三联集团未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同；

  2、2008年4月，三联集团成立以家电零售为主业的“山东三联家电有限公司”与公司进行同业竞争，随后相继利用“三联”商标开立多家店面；

  3、2008年6月25日,三联集团在事前未通知公司的情况下向国家商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联家电有限公司；

  公司于2009年4月就“三联”商标纠纷对三联集团提起诉讼，经济南市中级人民法院、山东省高级人民法院两审法院审理，公司要求三联集团无偿转让涉案商标的诉讼请求被驳回。

  4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店租约等方式损害上市公司和全体股东利益。

  5、2007年4月，三联集团在已将中银房产抵债给公司的情况下，又通过诉讼对已经抵偿给公司的房产主张权利，并得到法院的二审支持，形成对公司的资金占用，致使公司权益受到巨大损失。

  三联集团自2008年3月后已不是公司控股股东，目前已不持有公司股份，其承诺预计不能有效执行。

  特此公告。

  三联商社股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十日