浙江世纪华通车业股份有限公司<BR/>股票交易异常波动自查及复牌公告

浙江世纪华通车业股份有限公司
股票交易异常波动自查及复牌公告

2014-02-13 来源：上海证券报

证券代码：002602 证券简称：世纪华通公告编号2014-0010

浙江世纪华通车业股份有限公司

股票交易异常波动自查及复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票自2014年2月13日开市起复牌。

一、股票交易异常波动的情况说明

浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2014年1月29日、2014年1月30日、2014年2月7日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

为避免引起二级市场大幅波动，保护广大投资者的合法利益，公司于2014年2月10日发布了《浙江世纪华通车业股份有限公司股票交易异常波动自查及停牌公告》，同时公司股票于2014年2月10日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行必要的核查，现将自查结果予以公告。

二、公司关注及核实情况说明

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2014年1月22日，本公司刊登了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司2013年三季报已于10月26日披露，公司2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润为6,264.69万元，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为6,537.83万元至9,339.75万元。

3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第七节所披露的本次重大资产重组的风险因素，主要但不限于包括如下几点：

（1）标的资产涉及重大诉讼的风险

2013年11月，上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）因不正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用。

截至本公告日，该诉讼尚未正式开庭审理。

（2）少数重点游戏产品依赖的风险

天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏，占其整体运营收入的95%以上。2013年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传奇》游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络2013年度营业收入的70%以上。天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。

（3）标的资产盈利能力波动风险

天游软件运行的《街头篮球》能否继续保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增长存在不确定性。

七酷网络未来是否能够保持盈利增长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行业整体发展状况。此外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。

提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。

（4）标的资产游戏代理权无法续约的风险

天游软件《街头篮球》代理运营权至2014年6月30日到期。天游软件若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的不确定性。

（5）标的资产未能实现业绩承诺的风险

提请投资者关注天游软件、七酷网络未来三年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（6）标的资产增值率较高的风险

交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

（7）本次交易产生的商誉减值风险

本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（8）上市公司业务整合风险

本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。

（9）行业政策风险

随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。

（10）市场与行业竞争风险

近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（11）核心运营及研发人员流失风险

标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。本次交易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

（12）技术更新及淘汰的风险

网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈利能力及业务增长产生不利影响。

（13）本次交易可能终止或取消的风险

本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

4、本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、复牌提示

经申请，公司股票将于2014年2月13日开市起复牌。

特此公告。

浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

二○一四年二月十二日

证券代码：002602 证券简称：世纪华通公告编号2014-011

浙江世纪华通车业股份有限公司

关于公司及相关主体承诺

及履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）、浙江监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》的文件精神，对公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人尚未履行完毕的承诺情况进行披露如下：

一、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争、保护发行人及其他股东的利益，公司控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）、实际控制人王苗通和王一锋、公司5%以上股东永丰国际集团（香港）有限公司（以下简称“永丰国际”）及永丰国际实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

1、为保证世纪华通及其他股东利益，华通控股（或“永丰国际”、“本人”）承诺自身及控制的企业目前没有、将来也不从事与世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。

2、华通控股（或“永丰国际”、“本人”）承诺在世纪华通存续期间，如华通控股（或“永丰国际”、“本人”）及其控制的法人或者其他经营实体从事了与世纪华通范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，华通控股（或“永丰国际”、“本人”）将承担相应的责任。

3、华通控股（或“永丰国际”、“本人”）保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事以及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。

4、在华通控股（或“永丰国际”、“本人”）与世纪华通存在关联期间，本承诺函为有效之承诺。