2014年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-009
浙江宏磊铜业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会现场会议于2014年2月12日14:30在诸暨市迎宾路2号公司行政楼五楼会议室召开。会议由第二届董事会召集，董事长戚建萍女士主持。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计5名，代表股份73,296,000股，占公司总股本的43.3935%。
3、公司部份董事、监事、高管列席现场会议，国浩律师集团（杭州）事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
审议通过了《关于选举吕泉锋先生为公司监事的议案》
表决结果：同意73,296,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一四年二月十二日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-010
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺
及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将截至2013年度底尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：
一、关于股份限制流通及锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
承诺期限：2011年12月28日-2014年12月28日
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
2、公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
承诺期限：2011年12月28日-2014年12月28日
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、傅龙兴先生及公司股东金敏燕女士、赵忠良先生、俞晓光先生承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东、实际控制人戚建萍女士承诺：本人及本人控制的企业不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，并将保障宏磊股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得宏磊股份许可，不直接或间接从事与宏磊股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与宏磊股份相同或相似的业务；保证不利用宏磊股份实际控制人等身份，进行其他任何损害宏磊股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给宏磊股份造成的经济损失承担赔偿责任。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
2、公司实际控制人戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺：本人不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争。本人所控股的企业也不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与宏磊股份经营相同或相似业务的，本人将行使否决权，以确保与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争。如有在宏磊股份经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给宏磊股份。对宏磊股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与宏磊股份相同或相似，不与宏磊股份发生同业竞争。如可能与宏磊股份的产品或业务产生竞争的，本人及本人控制的企业将退出与宏磊股份的竞争。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
三、关于关联交易的承诺
1、公司实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺：减少和规范与宏磊股份发生的关联交易。如其本人及其控制的其他企业今后与宏磊股份不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，保证不通过关联交易损害宏磊股份及宏磊股份其他股东的合法权益。涉及到其本人的关联交易，其将在相关董事会和股东大会中回避表决。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
四、关于社会保障情况的承诺
1、公司控股股东戚建萍女士承诺：宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司已经按照国家和地方的政策按时足额缴纳了养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金。如宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司被要求为其员工补缴或者被追缴养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金，本人将无条件代为承担；如宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司因养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金而被主管机关处以罚款，本人将无条件代为承担该罚款；对于因养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金而发生的其他损失或风险，本人也将无条件代为承担。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
五、关于避免关联方资金占用的承诺
1、公司控股股东戚建萍女士承诺：未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。若因其本人或其所控制的关联企业曾占用宏磊股份资金，导致宏磊股份被相关主管部门处罚造成损失的，由其本人承担连带责任。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：2012年以来，随着欧债危机蔓延，企业的经营环境不断恶化，经营资金压力不断加大，公司控股股东戚建萍控制的浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”）等关联方因“担保链危机”承受了巨大压力，背上了沉重的包袱。为防止危机蔓延，避免出现更大的金融风险，维护地方经济发展和社会稳定，万般无奈下，为自救救人，宏磊控股违规占用了上市公司资金。在2012年4月至2012年12月期间，公司累计金额为46,321.57万元的应收票据被公司控股股东戚建萍控制的宏磊控股等关联方领取使用，构成了控股股东违规占用上市公司资金。截至2012年12月31日，控股股东占用应收票据余额为46,321.57万元，资金占用利息为1,120.63万元，资金占用余额合计47,442.20万元。在查清关联方宏磊控股以领用票据形式占用上市公司资金问题后，公司高度重视，第一时间主动报告了浙江监管局和深圳证券交易所，诚恳承认错误，接受批评教育，并采取果断措施，收回资金。截至2013年5月23日，公司已将上述占用资金及其利息全部收回。
此次违规行为，对公司及相关当事人的教训是极其深刻的，公司及相关当事人接受监管机构的处分决定，并举行公开致歉会。公司、控股股东戚建萍女士及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，进一步强化董事、监事和高级管理人员履行勤勉尽职义务的意识，加强公司内部控制，杜绝此类事件再次发生。
今后，公司控股股东将严格履行上述承诺。
2、公司实际控制人戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺：未来不以任何方式直接或通过其本人的关联方间接占用宏磊股份资金。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
六、关于公司股利分配政策、现金分红比例的承诺
1、公司关于股利分配政策、现金分红比例作出了承诺：公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。现金分红的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红；分配股票股利的条件为：董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到该提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经2/3以上独立董事审议通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对本条利润分配政策进行调整的议案，经公司董事会半数以上董事，并经2/3以上独立董事审议通过后，须提交股东大会批准。对于当年盈利但公司董事会根据本款的规定未作出现金利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
七、关于《继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金》事宜的承诺
公司于2013年12月19日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，并对该事宜作出了承诺：
1、本次使用14,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4000万元）闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月；
2、该款项到期后将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；
3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
承诺期限：2013年12月19日-2014年12月19日
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
八、其他承诺及履行情况
截至本公告日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一四年二月十二日