2014年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-011
江苏连云港港口股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会有否决议案情况：议案1《关于董事会换届选举的议案》之3）“选举仲跻成为第五届董事会董事”得票率未超过出席会议有表决权股份总额的二分之一
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2014年2月12日9:00
2、会议地点：连云港市连云区中华路18号港口大厦23层会议室
3、出席会议的股东和股东代理人：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 634,850,416 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 62.53 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 0 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 0 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0 |
4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（下称：《公司章程》）、《江苏连云港港口股份有限公司股东大会议事规则》（下称：《股东大会议事规则》）的规定。
5、会议召集和主持情况：本次股东大会由公司董事会召集，董事长李春宏主持召开。
6、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会；公司高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | -- | - | - | - | - | - | - |
| 1) | 选举李春宏为第五届董事会董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2) | 选举王新文为第五届董事会董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3) | 选举仲跻成为第五届董事会董事 | 48,347,698 | 7.62% | 0 | 0 | 586,502,718 | 92.38% | 否 |
| 4) | 选举李传贵为第五届董事会董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 5) | 选举卞文武为第五届董事会董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 6) | 选举张中平为第五届董事会董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 7) | 选举张连起为第五届董事会独立董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 8) | 选举曲林迟为第五届董事会独立董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 9) | 选举朱善庆为第五届董事会独立董事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 关于监事会换届选举的议案 | -- | - | - | - | - | - | - |
| 1) | 选举周文军为第五届监事会监事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2) | 选举姚保举为第五届监事会监事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3) | 选举叶德惠为第五届监事会监事 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 关于与连云港港务工程公司关联交易的议案 | 48,347,698 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 634,850,416 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《江苏连云港港口港口股份有限公司累积投票制实施细则》的规定，议案1《关于董事会换届选举的议案》和议案2《关于监事会换届选举的议案》 适用累积投票制原则；议案3《关于与连云港港务工程公司关联交易的议案》和议案4《关于修订<股东大会议事规则>的议案》以普通决议通过；议案3涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所钱大治律师、江子扬律师现场见证并出具法律意见书，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案以及表决方式和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-012
江苏连云港港口股份有限公司
第五届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2014年2月12日在连云港市连云区中华路18号港口大厦23层会议室以现场会议方式召开了第五届董事会第一次会议。董事会共有8名董事，出席现场会议并表决董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会一致通过选举李春宏为公司董事长，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
2、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会一致通过选举王新文为公司副董事长，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
3、审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
选举李春宏、张中平、张连起、曲林迟、朱善庆为公司第五届董事会战略委员会委员，董事长李春宏任主任委员。任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
4、审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
选举曲林迟、张连起、李传贵为公司第五届董事会提名委员会委员，曲林迟担任主任委员。任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
5、审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
选举张连起、朱善庆、卞文武为公司第五届董事会审计委员会委员，张连起任主任委员。任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
6、审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
选举朱善庆、曲林迟、王新文为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，朱善庆任主任委员。任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
7、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
根据董事长提名，聘任陈三春为公司总经理，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
8、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
根据总经理提名，聘任孙志国、陈必波、赵永洪为公司副总经理，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
9、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
根据总经理提名，聘任陈必波为公司财务总监，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
10、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
根据董事长提名，聘任沙晓春为公司董事会秘书，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
11、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
根据董事长提名，聘任刘坤为公司证券事务代表，任期为自本决议做出之日起至本届董事会届满日止。
12、审议通过了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》；
关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决。
同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司通过招投标方式选择连云港港务工程公司（下称：工程公司）为连云港港连云港区旗台作业区2至4号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）疏浚工程施工承包方，施工合同价款为29,530,190元。
上述事项详细内容投资者可查阅已于2014年2月13日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的公告》
（公告编号：临2014-014）。
13、审议通过了《关于修订<控股子公司和参股公司管理制度>的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
为促进公司规范运作和健康发展，明确公司与控股子公司和参股公司财产权益及经营管理责任，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，董事会同意以现行《控股子公司管理制度》为基础增补、删减，修订为《控股子公司和参股公司管理制度》。
投资者可查阅已于2014年2月13日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《控股子公司和参股公司管理制度》全文。
14、审议通过了《关于制订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
为进一步推动公司治理，引导和规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规定，制定了本规范。
投资者可查阅已于2014年1月11日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2014年第一次临时股东大会文件》中本规范（草案）。
本规范需提交下一次股东大会审议批准。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日
附件：
第五届董事会选举聘任人员简历
董事长简历
李春宏，男，汉族，1961年6月出生，中共党员，1983年毕业于湖北财经学院，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。
曾任连云港建港指挥部计财处副处长、处长，连云港港务局财会处副处长，本公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，连云港港口集团有限公司总经济师、党委委员。
现任港口集团党委副书记，本公司董事长。
副董事长简历
王新文，男，汉族，1968年12月出生，中共党员，本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级程序员。
曾任连云港港务局一公司商务科副科长、科长，港务局东联公司货商科党支部书记、副科长，港务局业务处处长助理、副处长，连云港港口集团有限公司生产业务部副部长、部长，本公司副总经理、东泰分公司党委委员、总经理。
现任港口集团副总裁、党委委员。
总经理简历
陈三春，男，汉族，1962年8月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。
曾任连云港港务局财会处处长助理、副处长，连云港港口集团有限公司财会部副部长、部长，港口集团副总会计师，港口集团审计部部长。
现任本公司总经理。
副总经理简历
孙志国，男，1957年11月出生，中共党员， 本科学历，经济师。
曾任连云港港务局二公司办公室主任，港务局东联公司办公室主任，港务局招待所所长、书记，港务局东联公司副总经理、党委副书记，本公司东源分公司副总经理，本公司东联分公司副总经理、党委副书记、党委书记。
现任本公司副总经理。
副总经理兼财务总监简历
陈必波，男，1974年11月出生，中共党员，本科学历，高级管理人员工商管理硕士，会计师。
曾任连云港港务局财会处及资金管理中心筹备组会计，本公司董事会秘书处主任、证券事务代表，本公司财务部经理。
现任本公司副总经理、财务总监兼财务部部长。
副总经理简历
赵永洪，男，1962年3月出生，中共党员，本科学历。
曾任连云港港务局商务处业务员、业务处计划员，港务局第四港务公司副经理，本公司东泰分公司副总经理，新陆桥（连云港）码头有限公司副总经理，本公司业务部部长，总经理助理。
现任本公司副总经理兼业务部部长。
董事会秘书简历
沙晓春，男，1973年3月出生，中共党员，本科学历，经济师。
曾任连云港港务局煤炭装卸公司计划科计划员，本公司董事会秘书处秘书、副主任。
现任本公司董事会秘书兼董事会秘书处主任。
证券事务代表简历
刘坤，女，1978年4月出生，中共党员，本科学历，会计师。
曾任连云港港务局第三港务公司财务科会计，本公司董事会秘书处秘书。
现任本公司证券事务代表。
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-013
江苏连云港港口股份有限公司
第五届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2014年2月12日在连云港市连云区中华路18号港口大厦23层会议室以现场会议方式召开了第五届监事会第一次会议。监事会共有5名监事，出席现场会议监事4人，周文军因工作原因出差，委托姚保举出席主持会议并表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议审查通过如下议案：
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
监事会一致通过选举周文军为公司监事会主席，任期为自本决议做出之日起
至本届监事会届满日止。
2、审查通过了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云
港港务工程公司关联交易的议案》；
关联监事周文军、姚保举回避表决。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
监事会
二〇一四年二月十三日
附件：
第五届监事会主席简历
周文军，男，汉族，1962年4月出生，中共党员，博士，研究员级高级经济师、高级会计师、高级经营师。
曾任连云港市财政局预算科副科长、科长、局长助理、党组成员、副局长，连云港市国有资产管理局局长，连云港市政府副秘书长，连云港市资产经营有限公司党委书记、董事长，江苏金海投资有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏连云发展集团公司总经理、党组书记、董事长，连云港市连云新城开发建设指挥部党组书记。
现任连云港港口集团有限公司党委书记、副董事长。
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-014
江苏连云港港口股份有限公司
关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司（下称：石化港务公司）与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港连云港区旗台作业区2至4号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）疏浚施工合同》（下称：《疏浚施工合同》），合同价款为29,530,190元。
●过去12个月石化港务公司与工程公司关联交易的情况：本次是石化港务公司首次通过招投标选择工程公司实施上述疏浚工程；本次关联交易事项均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，履行了必要的审议程序。
一、关联交易概述
为实施连云港港连云港区旗台作业区2至4号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）疏浚工程，公司控股子公司石化港务公司通过招标方式，选择工程公司为上述工程施工承包方。为确保工程的顺利进展，石化港务公司与工程公司签订了《疏浚施工合同》，合同价款为29,530,190元。
石化港务公司是公司的控股子公司，与公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司工程公司形成关联关系；根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章“临时报告的一般规定”第七条的相关规定，上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司发生的该重大事项。据此本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、连云港港务工程公司
2、住所：：连云区陶庵新村
3、法定代表人：李照东
4、注册资本：30,000万元人民币
5、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。
截止2013 年12月31日，工程公司资产总额252,956.47万元，负债总额207,974.96万元，所有者权益总额44,981.51 万元，2013年度实现净利润13,445.59万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的基本情况
根据《疏浚施工合同》的规定，本次疏浚工程主要为2#、3#液体化工品泊位的停泊区及回旋水域的疏浚，设计开挖深度-14m，疏浚总方量约210万方，吹填至连云港旗台作业区3#吹填区，吹距约1.5km，其中陆域北围堰采用爆破挤淤工艺施工造成其外侧存在泥石混合区，泥石混合工程量按15万方包干。
四、关联交易合同的情况
《疏浚施工合同》之协议书主要条款如下：
1、发包方：连云港鑫联散货码头有限公司
承包方：连云港建港实业总公司
2、本协议书与下列文件一起构成合同文件：
(l）合同履行中双方签署的书面文件； (2）中标通知书；
(3）投标函及投标函附录； (4）专用合同条款；
(5）通用合同条款； (6）技术标准和要求；
(7）图纸； (8）己标价工程量清单；
(9）其他合同文件。
3、上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准。
4、签约合同价：人民币（大写）贰仟玖佰伍拾叁万零壹佰玖拾元整（￥29530190.00）。
5、承包人项目经理： 曹磊
6、工程质量符合 合格 标准。
7、承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
8、发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
9、承包人应按照监理人指示开工，工期为 258 日历天。
10、本协议书一式 十六 份，发包人十份，承包人六份。
11、合同未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议是合同的组成部分。
五、本次关联交易的目的
加快连云港港连云港区旗台作业区2-4#液体散货泊位工程的建设步伐，使2-4#泊位早日开放实现泊船与装卸功能，提升港区综合实力。
六、关联交易履行的审议程序
2014年2月12日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》，董事会由8名董事组成，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0票 弃权：0票。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了专项审查，同意提交第五届董事会第一次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：石化港务公司通过招标方式，选择工程公司为上述工程施工承包方，董事会在职责的范围内审慎审议了以上关联交易事项，履行了合法必要的程序，没有损害公司和股东的合法权益。
七、附件
1、第五届董事会第一次会议决议
2、《连云港港连云港区旗台作业区2至4号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）疏浚施工合同之协议书》
3、独立董事关于人员选聘和关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会专项审核意见
5、第五届监事会第一次会议决议
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日