证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-003
天津港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二次临时会议于2014 年 2月11日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年1月29日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长郑庆跃先生召集。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》，形成决议：
为获得更加优质的综合金融服务，降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，获得更为高效和低成本的融资渠道,提升公司的综合盈利能力，公司出资222,471,295.03元向天津港财务有限公司进行增资。
本项目增资总额为463,481,864.65元，增资后天津港财务有限公司注册资本达到1,150,000,000.00元，其中，天津港(集团)有限公司出资241,010,569.62元，公司出资222,471,295.03元，分别折合天津港财务有限公司注册资本156,000,000.00元和144,000,000.00元，其余股东均放弃增资权利。股东出资超出注册资本163,481,864.65元计入天津港财务有限公司资本公积。增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。具体情况详见《天津港股份有限公司增资财务公司关联交易公告》。
公司审计委员会、独立董事对本议案事前予以认可，并发表独立意见。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一四年二月十一日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-004
天津港股份有限公司增资财务公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次增资可能面临着行业风险、政策风险和利率风险。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为本次222,471,295.03元。
一、关联交易概述
为获得更加优质的综合金融服务，降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，获得更为高效和低成本的融资渠道,提升公司的综合盈利能力，公司出资222,471,295.03元向天津港财务有限公司进行增资，出资额折合天津港财务有限公司注册资本144,000,000.00元。增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。
本次增资系公司与天津港（集团）有限公司对关联方天津港财务有限公司共同增资。因天津港（集团）有限公司是公司实际控制人,为公司关联法人，因此本次增资构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、 关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司。
2、关联人基本情况：
公司名称：天津港（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：天津市塘沽区新港二号路35号
法定代表人：张丽丽
注册资本：人民币360,090.60万元
经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物质供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
3、历史沿革
天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。2004年6月3日，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港（集团）有限公司”，同时组建了天津港集团。
天津港（集团）有限公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司
本次增资的标的公司为天津港财务有限公司。
公司名称：天津港财务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津经济开发区第一大街2号津滨大厦421室
法定代表人：田长松
注册资本：8.5亿元人民币
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算用相应的结算，清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、经批准发行财务公司债券；12、承销成员单位的企业债券；13、对金融机构的股权投资；14、有价证券投资，投资范围仅限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
2、历史沿革
天津港财务有限公司是2006年11月27日经中国银行业监督管理委员会银监复[2006]390号批准开业的全国首家港口企业集团财务公司，由天津港（集团）有限公司、天津港股份有限公司、中国光大控股有限公司、天津港第一港埠有限公司、天津外轮理货有限公司、天津中燃船舶燃料有限公司和天津港轮驳有限公司共同出资组建，注册资本5亿元人民币。
2011年天津港（集团）有限公司和天津港股份有限公司共同对天津港财务有限公司增资3.5亿元。增资后，天津港财务有限公司注册资本变更为8.5亿元人民币。
2013年4月28日经中国银监会批准通过了股权转让申请，由天津港（集团）有限公司收购中国光大控股有限公司所持天津港财务有限公司的全部股权，公司股权结构随之调整。调整后股东变更为天津港（集团）有限公司，天津港股份有限公司，天津港第一港埠有限公司，天津外轮理货有限公司，天津中燃船舶燃料有限公司，天津港轮驳有限公司。
3、天津港财务有限公司主要财务数据摘要
华寅五洲会计师事务所有限公司出具了华寅五洲津专字[2013]0827号《审计报告》。截至2013年5月31日，天津港财务有限公司资产总额1,270,132.38万元，总负债1,139,546.50万元，所有者权益合计130,585.88万元。2013年1至5月实现营业收入13,057.66万元，净利润8,907,10元。
四、增资方案
1、增资金额及认购增资股东
本项目增资总额为463,481,864.65元，其中，天津港(集团)有限公司出资241,010,569.62元，公司出资222,471,295.03元，分别折合天津港财务有限公司注册资本156,000,000.00元和144,000,000.00元，其余股东均放弃增资权利。增资后天津港财务有限公司注册资本达到1,150,000,000.00元。
2、标的资产评估情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2013] 186号评估报告，截止2013年5月31日天津港财务有限公司评估前账面资产总计12,701,323,774.17元，负债总计11,395,465,002.95元，净资产计1,305,858,771.22元；天津华夏金信资产评估有限公司以收益法确定的天津港财务有限公司评估后的净资产总计1,313,198,616.50元。净资产评估值与原账面值比较增加值计7,339,845.28元，增值率为0.56%。上述评估报告已经天津市国资委备案（备案编号：14-017）。
3、增资价格及确定方式
参与本次增资的股东出资价格以天津港财务有限公司截至2013年5月31日经评估并经向天津市国有资产管理部门备案的净资产值1,313,198,616.50元为基础确定，以增加天津港财务有限公司注册资本300,000,000元计算，参与增资的股东实际出资额总计为463,481,864.65元，股东出资超出注册资本163,481,864.65元计入天津港财务有限公司资本公积。
4、增资前后出资比例变化情况
本次增资由天津港（集团）有限公司和公司参与认购增资额，其余股东均表示同意放弃认购出资的权利，增资前后天津港财务有限公司股权结构变化如下表所示：
| 股东单位 | 当前权益构成 | 增资后权益构成 | ||
| 实收资本构成（万元） | 出资比例 | 实收资本构成（万元） | 出资比例 | |
| 天津港（集团）有限公司 | 44,200.00 | 52.00% | 59,800.00 | 52.00% |
| 天津港股份有限公司 | 29,300.00 | 34.47% | 43,700.00 | 38.00% |
| 天津港第一港埠有限公司 | 4,000.00 | 4.71% | 4,000.00 | 3.48% |
| 天津外轮理货有限公司 | 2,500.00 | 2.94% | 2,500.00 | 2.17% |
| 天津中燃船舶燃料有限公司 | 2,500.00 | 2.94% | 2,500.00 | 2.17% |
| 天津港轮驳有限公司 | 2,500.00 | 2.94% | 2,500.00 | 2.17% |
| 合计 | 85,000.00 | 100.00 | 115,000.00 | 100% |
注：出资比例保留小数点后两位
因公司持有天津港第一港埠有限公司和天津港轮驳有限公司100%股权，持有天津外轮理货有限公司84%股权，持有天津中燃船舶燃料有限公司53%股权，能够对上述四家公司实施控制，因此增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。
5、本次交易的方式
参与本次增资的股东方天津港（集团）有限公司及公司全部以现金方式完成支付。
五、本次增资对公司的影响
1.降低公司对外部融资的依赖性
根据2012年9月天津港发展控股有限公司、天津港财务有限公司和天津港（集团）有限公司三方共同签署的《金融服务框架协议》，天津港财务有限公司同意按不逊于中国人民银行所订的基准比率以及其他在中国的独立商业银行提供的条款向天津港发展控股有限公司及下属企业（含天津港股份有限公司）提供包括存贷款、商业票据承兑及贴现、结算、委托贷款、财务顾问等各项金融服务。
因此，在本次增资后，天津港财务有限公司将进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，将有能力为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务，有利于公司降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，同时亦将从这一经营环境和机遇中取得更大效益。
2.本次增资不会造成公司现金流紧张
本次增资资金来源于公司自有资金或未使用的银行授信额度。公司资金充沛，增资所动用的资金不会造成公司现金流紧张的情况。
3.对公司主要财务指标的影响
本次增资后，公司仍将按照权益法核算该股权投资，对公司的总资产、净资产、营业收入短期内不会产生重大影响。从中长期角度，本次增资后，随着天津港财务有限公司盈利能力的增强，公司对其投资收益的增加，将一定程度上增强公司的净利润水平。
六、增资效益分析
根据以评估结果确定的增资价格，在满足一定假设条件下，公司本次增资项目的所得税后的静态投资回收期为10.17年，所得税后内含报酬率达到10.30%，项目净现值为5,277.03 万元，因此公司本次增资项目的经济效益良好，项目方案可行。
七、增资风险分析
鉴于财务公司经营业务特点和外部监管要求，此次增资可能面临着行业风险、政策风险和利率风险。
1.行业风险
财务公司未来的发展主要依托于天津港集团及所属企业未来的发展形势。天津港集团所属的港口行业属于国民经济基础产业，与经济发展水平紧密相关，受国际、国内宏观经济的周期性波动影响较大。国内外宏观经济的发展，可能会影响国际市场对中国产品的需求，中国对能源、原材料、国外其他产品的需求，以及国内商品流通的需求等，进而影响港口的吞吐量。如果宏观经济发生周期性波动，将影响港口及相关产业的增长和投融资需求，进而可能影响财务公司的经营业绩。
2.政策风险
目前，对财务公司的主要监管法规均赋予了监管机构根据实际情况对监管指标实施动态调整的权利。在目前国际金融形势不太明朗，国内控制通胀预期和流动性紧缩力度不断增强的复杂情形下，监管机构有可能进一步强化对包括财务公司在内的金融机构的监管力度。这样将对财务公司资本和资产规模、资产负债结构等相关指标提出新的要求，从而在一定程度上影响财务公司的日常业务和经营管理。另外，在目前金融创新不断推出而相关监管标准尚不明确的形势下，监管机构亦有可能对财务公司金融创新乃至业务范围和金融产品种类进行一定限制。
应对上述风险的对策主要集中于加强信息沟通、增强自身调节能力两个方面。首先，财务公司将强化与监管机构和同业的日常沟通，及时获取相关信息，做到未雨绸缪、及时准备和积极应对。其次，财务公司还将在资本规模、资产及负债结构、交易产品等方面积极调整，增强在主要监管指标上的自我调控能力，灵活应变，真正实现“安全性、流动性、收益性”与“合规性”的结合和统一。
监管机构对利率和社会流动性的调控均会对利率高低和走势产生影响，进而影响到财务公司的利息收支和投资收益。因此，要对利率政策和市场利率走势进行综合研究和科学预判，最大可能地防范利率风险和市场风险。
3.利率风险
财务公司的净利息收入会受到利率水平变化的影响。目前天津港财务的经营业绩在绝大程度上仍然取决于净利息收入。随着人民银行对我国利率管制的逐步放开，以及银行业日益激烈的市场竞争，利率波动的幅度可能加大，基准利率的调整或者市场利率的变化均可能导致财务公司的净利息收入下降，进而可能对财务公司的财务状况和经营业绩造成影响。
八、该关联交易履行的审议程序
《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》事前经董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。
公司第七届董事会第二次临时会议于2014 年2月11日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年1月29日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
鉴于本次增资系公司与天津港（集团）有限公司对关联方天津港财务有限公司共同增资导致关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》。
九、独立董事出具的独立意见：
１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次增资事项聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案的评估值为依据，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。
3、本次增资事项完成后，将有效提升公司的盈利能力并降低其对外部融资的依赖性，有利于公司全体股东的共同利益。
十、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为本次222,471,295.03元。
十一、本次增资的实施还需履行的主要审批事项
本次增资事项尚需获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会天津监管局的批准。
十二、上网公告附件
㈠ 独立董事事前认可声明
㈡ 独立董事意见
㈢ 董事会审计委员会对关联交易审核意见
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
二〇一四年二月十一日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-005
天津港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第二次临时会议于2014年 2月11日以现场方式召开。会议通知于2014年1月29日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席王存杰先生召集。公司高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式审议通过《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》，形成决议：
为获得更加优质的综合金融服务，降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，获得更为高效和低成本的融资渠道,提升公司的综合盈利能力，公司出资222,471,295.03元向天津港财务有限公司进行增资。
本项目增资总额为463,481,864.65元，增资后天津港财务有限公司注册资本达到1,150,000,000.00元，其中，天津港(集团)有限公司出资241,010,569.62元，公司出资222,471,295.03元，分别折合天津港财务有限公司注册资本156,000,000.00元和144,000,000.00元，其余股东均放弃增资权利。股东出资超出注册资本163,481,864.65元计入天津港财务有限公司资本公积。增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。具体情况详见《天津港股份有限公司增资财务公司关联交易公告》。
本次增资系公司与天津港（集团）有限公司对关联方天津港财务有限公司共同增资，构成关联交易,本次交易价格合理、公允，没有出现损害公司及股东利益的行为。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○一四年二月十一日