证券代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临2014-003

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决；

一、会议召开和出席情况

（一）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知于2014年1月23日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》，会议于2014年2月12日8:30时在公司会议室召开。

（二）出席会议的股东情况如下：

出席现场会议的股东及代理人共 2人，所持有表决权的股份总数为52,579,888 股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的 24.86 %。

出席会议的股东和代理人人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	52,579.888
占公司有表决权股份总数的比例（%）	24.86

（三）本次会议由副董事长王玉明先生主持，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高管人员及见证律师列席本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例（%）	票 数	反对比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	更换公司董事的议案		100	0	0	0	0	是

三、律师见证意见

本次临时股东大会经吉林吉人卓识律师事务所杨桂芬律师、孙福祥律师见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

四、备查文件

1、公司2014年第一次临时股东大会决议

2、吉林吉人卓识律师事务所出具的《法律意见书》

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2014年2月12日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 编号：临2014－004

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

七届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2014年1月28日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2014年2月12日以现场方式召开。

（四）本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《选举公司董事长的议案》。

根据《公司章程》的规定，经与会董事提名，选举金毅先生为公司七届董事会董事长，战略决策委员会委员。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）《公司对外投资的议案》

内容详见公司对外投资公告（公告编号：临2014-005）

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2014年2月12日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 编号：临2014－005

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

对外投资公告

一、投资概述

1、对外投资基本情况

为保证与主机厂同步开发新产品的需要，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）和常州市华威模具有限公司（以下简称“常州华威”）通过友好协商，拟在长春注册成立“长春一汽富维华威模具有限公司”，公司占60%股份，常州华威占40%股份。模具是保证汽车产品技术和质量的重要手段，塑料件模具是公司十二五规划项目之一，是公司内外饰件产业链的延伸，具备模具开发能力将有利于提升公司内外饰件产品的开发和制造技术水平，更好的满足主机厂的技术要求。

2、对外投资审议情况

2014年2月12日，公司召开了第七届董事会第十次会议，全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司对外投资的议案》。

3、上述对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资方情况

常州市华威模具有限公司于1992年成立，是一家专业性注塑模具制造企业，主要生产加工汽车内、外装饰注塑件模具等。具备年设计、制造大/中型注塑模具500余套能力，其中25-30%出口德国、法国等国家和地区。华威外饰模具在国内市场占有率约为60%，

注册地址: 常州市新北区秦岭路155号，法人代表: 严全良，税务登记证号码: 320400772475196主要股东或实际控制人:常州胜威模具有限公司，经营范围:注册资本: 2000万美元。

历史沿革:2005年 4 月4 日成立。

最近一期的财务指标:公司2012年末总资产为8.7亿元，净资产2.1亿元，营业收入5.8亿元，利润总额 5400万元，净利润4600万元 。

相互关系:与本公司无关联关系。

三、投资标的情况

1、出资方式：双方均采取现金出资方式。

2、标的公司基本情况：

合资公司名称	长春一汽富维华威模具有限公司
合资双方	长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（60%控股）；
	常州华威模具有限公司（40%参股）
经营范围	生产、设计、开发、测试和销售各种塑料模具
市场	前期以一汽市场为主，逐步扩展国内及国际市场
生产规模	2018年在长春形成年大中型轿车塑料模具180套（大型30套、中型150套）的生产能力。
项目总投资	20,792万元人民币，其中建设投资19,990万元人民币，铺底流动资金802万元。
注册资本	12,000万元人民币
出资方式	现金出资（自筹）

四、投资合同（协议）的主要内容

公司（甲方）与常州华威（乙方）为本次投资签署了相关《合资经营合同》，其主要内容包括：

（1）投资金额

公司的投资72,000,000）元人民币，占注册资本的百分之六十（60%）；乙方以现金形式出资肆千捌佰万（48,000,000）元人民币，占注册资本的百分之四十（40%）。

（2）出资方式

甲乙双方均以货币形式出资。

（3）标的公司董事会和管理人员的组成安排

董事会是公司的执行机构，对股东会负责。董事会由五（5）名董事组成：甲方委派三（3）名董事，乙方委派二（2）名董事，任期皆为三(3)年。经原委派方重新委派，董事可以连任。公司设董事长一人，副董事长一人，董事长由甲方从其委派的董事中任命，副董事长由乙方从其委派的董事中任命。董事只能由其委派方撤换。

公司的高级管理人员包括总经理和分管财务的副总经理各一名，总经理、副总经理的任期均为三（3）年，经董事会连续聘任可以连任。

公司的总经理由甲方提名，董事会聘任；分管财务的副总经理由乙方提名，董事会聘任。提名方应当在充分考虑公司发展需要及候选人的个人能力、经验和资质的基础上进行提名。

（4）违约条款

一方不履行、延迟履行或不完全履行本合同及其附件规定的任何己方义务时（以下简称“违约方”），另一方有权向违约方发出要求纠正其违约行为的书面通知，违约方应当在该书面通知送达后三十（30）天内纠正该违约行为。在违约方纠正其违约行为以前，另一方可暂停履行其在本合同及其附件项下的己方义务，且不必对违约方承担任何责任。

无论违约方是否纠正了其违约行为，违约方均应当对合营公司或另一方由此造成的经济损失承担赔偿责任，而且该赔偿责任在合营合同终止后仍然有效。

（5）生效条件和生效时间

协议自双方的权力机构做出相应的决议之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

经济分析：投资概算：项目总投资20792万元，新增固定资产投资19990万元，铺底流动资金802万元。股东双方注册资本金1.2亿元，差额部分由合资公司自筹。

主要经济指标

序号	项目名称	单位	经济指标	备 注
1	销售收入	万元	23,350	2018年达产
2	利润总额	万元	4,474	2018年
3	内部收益率（IRR）	%	14.56	所得税后
4	投资回收期（含建设期）	年	6.22

该项目符合公司业务发展规划；符合零部件体系发展的战略规划和布局，该项目已完成可研设计及审查，其中：建设方案、工艺方法、财务指标等评价指标符合要求，审查结论：项目可行。

六、对外投资的风险分析

本项目存在的主要风险内容	为防止风险发生拟采取的对应措施	若风险发生企业能承受的底线	风险发生后产生的后果或对项目影响的程度
预设的规划纲领能否达到。	投资分期进行，减少一次性投入。节约运营成本。	项目盈亏平衡点为63.05％，具备一定抵御市场风险的能力	如果无法达到规划纲领，投资回收期及项目收益将会将受到影响。

七、备查文件目录

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、对外投资合同。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件汽车股份有限公司

董事会

2014年2月12日