证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-01
贵人鸟股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方以及上市公司履行承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会福建监管局的要求，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了全面自查。经自查，截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方及公司作出的承诺均在明确的履约期限内正常履行，未发现该等承诺主体违反承诺的情况。
截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺事项如下：
一、本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其直接持有的公司股票上市前已发行的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，其每年减持上述公司股份数量不超过2%。其减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，其可以减持公司股份。
2、控股股东、实际控制人承诺：擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，其违规减持公司股票所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付贵人鸟集团（香港）有限公司的现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
3、公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其直接持有的公司股票上市前已发行的股份。
4、公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其直接持有的公司股票上市前已发行的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。
5、公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其直接持有的公司股票上市前已发行的股份。
6、公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股票上市前已发行的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
7、公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自公司股票上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股票所得或违规转让所得归公司所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
二、关于上市后稳定公司股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
2、稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：
①本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
②控股股东在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于5,000万元。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
③本公司全体董事（独立董事除外）和高管在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
公司应已将做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。
④经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
⑤经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
⑥公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
①公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。
②公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将控股股东通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。
③公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司将有权将该等人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所控制的公司股东的应付现金分红)予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。
④本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东已出具承诺：如公司上市后三年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预案时，其将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务。如违反上述承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
公司已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。”
上述承诺履行期限为2014年1月24日至2017年1月23日，内容详见公司2014年1月14日上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。
公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。
2、控股股东承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将购回已转让的原限售股份，同时将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
3、实际控制人承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付其实际控制的贵人鸟集团现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。
4、董事、监事、高级管理人员承诺：如因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
5、保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构、土地评估机构承诺：如因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
上述承诺长期有效，内容详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、本公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其直接持有的公司股票上市前已发行的股份。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，其每年减持上述公司股份数量不超过2%。其减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，其可以减持公司股份。
2、除上述持股及减持意向承诺外，贵人鸟集团还应遵守其股东林天福先生作出的如下承诺：有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
3、控股股东、实际控制人承诺：擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，其违规减持公司股票所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付贵人鸟集团（香港）有限公司的现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
上述承诺内容详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
五、 关于避免关联交易的承诺
1、公司的控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福作出承诺：
①其将善意履行作为公司控股股东、实际控制人和高级管理人员的义务，充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策。其将严格按照公司法以及公司的公司章程规定，促使经公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
②其以及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“其控制的企业”）今后原则上不与公司发生关联交易。如果公司在今后的经营活动中必须与其或其控制的企业发生不可避免的关联交易，其将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证其及其控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人或高级管理人员地位，就公司与其或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董事会、管理层作出侵犯公司或投资者合法权益的决议或决定。
③其及其控制的企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议（如有）。其及其控制的企业将不会向公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
④如违反上述承诺给公司造成损失，其将向公司作出赔偿。如其违反上述承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
2、林天福承诺：自2011 年10 月开始，公司已未再自乐益鞋材和泰昌鞋材处采购任何原材料；且上述不再采购的行为并未影响公司的正常生产经营。自2011年11月，本人确保公司不再与乐益鞋材和泰昌鞋材发生任何交易。
上述承诺内容详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
六、 关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人代表其及其控制的或具有实际控制权、重大影响的企业（以下合称“竞争方”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺并保证如下：
①竞争方目前不存在与公司从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形。
②竞争方不会以任何方式从事与公司构成实质竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何活动。
③竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。
④其将不会利用对公司的持股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。
⑤其愿意赔偿公司因竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
⑥其确认并向公司声明，其在签署本承诺函时，是代表竞争方签署的。如其违反上述承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
上述承诺详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
七、 关于社保、公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司未为部分员工缴纳应缴纳的各项社会保险费用或住房公积金，承诺如下：
如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，公司控股股东及实际控制人将连带承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，发行人将有权暂扣控股股东持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
上述承诺内容详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
八、 未来三年分红的承诺
公司在制定的《贵人鸟股份有限公司股东2014年-2016年分红回报规划》承诺如下：
1、公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定稳定的分红政策和方案。
（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）2014-2016年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
（3）综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成熟期。尽管本公司目前暂无具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向整合，最终成为一家国际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。综上所述，2014-2016年，公司在进行利润分配时，若当年存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。
（4）公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。
（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。
上述承诺内容详见公司2014年1月14日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺正常履行。
截至本公告日，公司不存在其他实际控制人、股东、关联方以及公司正在履行的承诺，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2014年2月13日