证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2014－007

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证券监督管理委员会云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[2014]19号）等相关文件要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，截止2013年12月31日，除控股股东关联交易承诺出现“尽量”字眼外，不存在不符合监管指引的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。现将尚未履行完毕的承诺履行情况及不符合监管指引的关联交易承诺进行专项披露如下：

  一、尚未履行完毕的承诺履行情况

  （一）避免同业竞争的承诺

  1、承诺主体：公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）

  2、承诺内容：云投集团不利用对绿大地的控股地位进行损害绿大地及绿大地其他股东合法权益的经营活动。云投集团受让何学葵3,000万股绿大地股份交易完成后，云投集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与绿大地所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。云投集团受让何学葵3,000万股绿大地股份交易完成后，云投集团作为云景林纸的控股股东，将通过相关决策程序，保证云景林纸不开展与绿大地经营范围相关的如市政绿化工程、园林花卉园艺、绿化苗木种植与销售等业务。

  3、承诺公布日期：2011年12月31日

  4、承诺履行期限：长期有效

  5、履行状况：云投集团按照承诺履行

  （二）股份锁定的承诺

  1、承诺主体：公司控股股东云南省投资控股集团有限公司、公司股东何学葵

  2、承诺内容：

  （1）云投集团承诺：自受让何学葵3,000万股绿大地股份过户登记之日起（2012年2月14日），三年内不减持或转让本次受让的绿大地股份。

  （2）何学葵承诺：其所持的剩余绿大地股份自向云投集团转让所持绿大地3,000万股股份过户登记之日（2012年2月14日）起继续锁定三年。

  3、承诺公布日期：2011年12月31日

  4、承诺履行期限：2012年2月14日—2015年2月13日

  5、履行状况：云投集团按承诺履行；何学葵按承诺履行

  （三）保证独立性承诺

  1、承诺主体：公司控股股东云南省投资控股集团有限公司

  2、承诺内容：本次股份转让完成后，本公司将持有绿大地19.86%的股份，成为绿大地的第一大股东，为保证绿大地独立经营，本公司承诺如下：

  （1）保证上市公司人员独立：A、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；B、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及其关联方；C、本公司及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

  （2）保证上市公司资产独立、完整：A、上市公司具有完整的经营性资产；B、本公司及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  （3）保证上市公司机构独立：A、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；B、上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （4）保证上市公司业务独立：A、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在商业零售业务等方面具有独立运作；B、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；C、依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

  （5）保证公司财务独立：A、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；B、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用一个银行账户；C、上市公司独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；D、上市公司依法独立纳税；E、上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

  3、承诺公布日期：2011年12月31日。

  4、承诺履行期限：长期有效。

  5、履行状况：云投集团按照承诺履行，未发现违反上述承诺情况。

  （四）代为偿付民事索赔承诺

  1、承诺主体：公司控股股东云南省投资控股集团有限公司

  2、承诺内容：云投集团对若因绿大地公司及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺：（1）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任；（2）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地公司的58,229,582元（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利；（3）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。

  3、承诺公布日期：2013年5月25日

  4、承诺履行期限：民事赔偿判决书生效后6个月内

  5、履行状况：还未开始履行

  二、控股股东关联交易承诺不符合监管指引的情况

  1、承诺主体：公司控股股东云南省投资控股集团有限公司

  2、承诺内容：在云投集团作为绿大地控股股东期间，本公司将规范并尽量减少与绿大地的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与绿大地将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》和《云南绿大地生物科技股份有限公司关联关易制度》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、承诺公布日期：2011年12月31日

  4、承诺履行期限：长期有效。

  5、履行状况：云投集团按照承诺履行，未出现因关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。

  6、不符合监管指引情况说明：云投集团关于规范并尽量减少与绿大地及其关联方关联交易的承诺中含“尽量”字眼，不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  7、整改措施：A、公司将提请控股股东重新规范关联交易承诺内容，并据实予以披露。B、公司将积极落实有关保护股东权益、优化治理结构、提高上市公司质量的要求，减少和规范关联交易，并做好信息披露工作。C、公司将积极提升主营业务的经营能力、经营规模，拓宽融资渠道，增强公司的可持续发展能力，减少与控股股东的关联交易；D、公司将严格按照关联交易决策程序和信息披露要求，规范关联交易决策，依法签订协议，按照有关法律、法规及规章制度履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十四日