证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-005

  海南双成药业股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“双成药业”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺的相关情况进行专项披露如下：

  一、首次公开发行股票前的承诺

  （一）股份锁定承诺

  1、海南双成投资有限公司、HSP Investment Holdings Limited承诺：“自双成药业A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的双成药业A股股份，也不由双成药业回购本公司持有的双成药业A股股份。”

  承诺履行期限：2012年8月8日至2015年8月8日

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  2、公司实际控制人王成栋及Wang Yingpu（王荧璞）承诺：“自双成药业A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的双成药业A股股份，也不由双成药业回购本人持有的双成药业A股股份。作为公司董事、高级管理人员，在上述承诺期限届满后的任职期内每年转让的双成药业股份不得超过所持双成药业股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理现所持的双成药业股份；也不由双成药业回购该部分股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售双成药业股票数量占其所持有双成药业股票总数的比例不超过50%。”

  承诺履行期限：2012年8月8日至2015年8月8日、任职期间及离任后的18个月内

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  3、公司董事杨飞、陈汝君、王维、彭阿力及Teo Yi-Dar（张毅达）承诺：“自双成药业A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的双成药业A股股份，也不由双成药业回购本人持有的双成药业A股股份。作为公司董事，在上述承诺期限届满后的任职期内每年转让的双成药业股份不得超过所持双成药业股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理现所持的双成药业股份；也不由双成药业回购该部分股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售双成药业股票数量占其所持有双成药业股票总数的比例不超过50%。”

  承诺履行期限：以上公司董事已于2013年11月1日第一届董事会董事任期届满离任，故该承诺履行期限为2015年5月1日。

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  （二）避免同业竞争的承诺

  1、海南双成投资有限公司、HSP Investment Holdings Limited、Ming Xiang Capital I, Ltd、Ming Xiang Capital II, Ltd.分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺：“1、本公司承诺，本公司在作为双成药业的控股股东或持股5%以上的股东期间，保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对双成药业的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与双成药业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与双成药业所从事的业务有竞争的业务。2、本公司承诺，本公司在作为双成药业的控股股东或持股5%以上的股东期间，无论任何原因，若本公司及附属企业未来经营的业务与双成药业前述业务存在竞争，本公司同意将根据双成药业的要求，由双成药业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司的附属企业向双成药业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与双成药业存在同业竞争。3、如本公司违反上述声明与承诺，双成药业及双成药业的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿双成药业及双成药业的其他股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归双成药业所有。”

  承诺履行期限：作为双成药业的控股股东或持股5%以上的股东期间

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺：“1、本人承诺，本人在作为双成药业的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，不会以任何形式从事对双成药业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与双成药业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。2、本人承诺，本人在作为双成药业的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与双成药业生产经营构成竞争的业务，本人将按照双成药业的要求，将该等商业机会让与双成药业，由双成药业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与双成药业存在同业竞争。3、如本人违反上述声明与承诺，双成药业及双成药业的股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿双成药业及双成药业的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归双成药业所有。”

  承诺履行期限：任职期间

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  （三）规范关联交易的承诺

  1、海南双成投资有限公司、HSP Investment Holdings Limited、Ming Xiang Capital I, Ltd、Ming Xiang Capital II, Ltd.分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“一、本公司将善意履行作为双成药业控股股东/股东的义务，充分尊重双成药业的独立法人地位，保障双成药业独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》等法律法规以及双成药业公司章程的规定，促使经本公司提名的双成药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司以及因与本公司存在特定关系而成为双成药业关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司的相关方”），今后原则上不与双成药业发生关联交易。如果双成药业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的相关方发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、双成药业的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司及本公司的相关方将不会要求或接受双成药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为双成药业控股股东/股东的地位，就双成药业与本公司或本公司的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使双成药业的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本公司及本公司的相关方将严格和善意地履行其与双成药业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的相关方将不会向双成药业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如本公司违反上述声明与承诺，双成药业及双成药业的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿双成药业及双成药业的其他股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述明与承诺所取得的利益亦归双成药业所有。”

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  2、公司实际控制人王成栋及Wang Yingpu（王荧璞）分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“一、本人将善意履行作为双成药业实际控制人的义务，充分尊重双成药业的独立法人地位，保障双成药业独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》等法律法规以及双成药业公司章程的规定，促使经海南双成投资有限公司提名的双成药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为双成药业关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后原则上不与双成药业发生关联交易。如果双成药业在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、双成药业的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受双成药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为双成药业实际控制人地位，就双成药业与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使双成药业的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与双成药业签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向双成药业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如本人违反上述声明与承诺，双成药业及双成药业的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿双成药业及双成药业的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述明与承诺所取得的利益亦归双成药业所有。”

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺：“一、本人将严格履行作为双成药业董事/监事/高级管理人员的义务，严格按照中国《公司法》等法律法规以及双成药业公司章程的规定，依法履行作为双成药业董事/监事/高级管理人员应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为双成药业关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后原则上不与双成药业发生关联交易。如果双成药业在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、双成药业的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受双成药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为双成药业董事/监事/高级管理人员地位，就双成药业与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使双成药业的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与双成药业签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向双成药业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如本人违反上述声明与承诺，双成药业及双成药业的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿双成药业及双成药业的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述明与承诺所取得的利益亦归双成药业所有。”

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  二、关于现金分红的承诺

  公司在《海南双成药业股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》中承诺：依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺得到严格履行。

  三、除上述承诺履行情况外，截止公告日，公司实际控制人、股东、关联方和公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况，以及不存在与《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》不符的承诺。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2014年2月14日