证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-007
渤海租赁股份有限公司关于公司及承诺相关方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的紧急通知》（新证监局【2014】8 号）文件要求,公司对本公司、实际控制人、持股 5%以上股东及其关联方的承诺和履行情况进行了认真梳理和检查，现将承诺履行情况公告如下：
一、截止 2013 年底全部未履行完毕承诺相关情况
| 承诺背景 | 承诺事项类型 | 承诺人 | 承诺事项 | 做出承诺时间 | 承诺完成期限 | 目前履行情况 |
| 重大资产重组相关承诺1：公司重大资产置换及向海航资本控股有限公司等发行股份购买资产事项 | 关于股份限售的承诺 | 海航资本、燕山投资、天信投资、远景天创、通合投资、天诚投资 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | 2011-7-14 | 3年 | 严格履行 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。 5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于债务清偿或提供担保的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于承担本次重组或有事项的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺 | 海航 集团 | 按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航集团下属租赁公司 | 长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空租赁分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 |
| 重大资产重组相关承诺2：公司全资子公司天津渤海租赁有限公司购买海航集团有限公司持有的海航集团（香港）有限公司100%股权的重大重组事宜 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航集团 | 在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 | 2、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 3、海航集团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 4、保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航资本 | 3、海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 4、保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁 | 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 大新华租赁 | 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于海航香港未来业绩的承诺 | 海航集团 | （1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。 （2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于海航香港业绩及为渤海租赁提供担保的承诺 | 海航集团 | 海航集团承诺，在海航集团拟向海航香港增资1.75亿美元获得渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）有权部门批准并完成增资相关事项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。 海航集团承诺，在天津渤海以其持有的海航香港3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海租赁直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不低于天津渤海为其提供质押担保的3.9亿股海航香港普通股股权对应的价值。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 |
| 重大资产重组相关承诺3：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | 关于规范关联交易的承诺 | 海航集团 | 本次重组完成后，海航集团将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 2013-09-15 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺 | 5、渤海租赁的财务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司 本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 | 2013-09-15 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 海航资本 | 本次重组完成后，海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 2013-09-15 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺 | 5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司 本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 | 2013-09-15 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于限售期的承诺 | 在本次重组中用现金认购渤海租赁本次非公开发行的股份，海航资本无条件及不可撤销的承诺，本次认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，若海航资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 截至本公告日，渤海租赁向海航资本定向发行股份事宜尚未完成，待定向发行工作完成后，海航资本将切实履行上述承诺。 | 2013-10-15 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于承担上市公司收购资产 或有风险的承诺函 | GSCⅡ | 2、若Seaco及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于Seaco及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对Seaco的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致Seaco及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，GSCII承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。 3、若本次股权转让未能在GSCII、Seaco SRL相关债权人同意函约定的期限内完成，GSCII承诺承担由此产生的所有责任、费用和风险。 | 2013-9-15 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于未来业绩的承诺 | （2）双方同意，2014年及以后年度，若Seaco的扣除非经常性损益后的净利润数较预测数不足的，由GSCⅡ向GSC按差额承担补偿义务。 （3）当约定的补偿条件成立时，GSCⅡ应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给GSC。 | 2013-9-15 | 持续履行 | 严格履行 |
注：“渤海租赁”指渤海租赁股份有限公司；“海航资本”指海航资本控股有限公司；“燕山投资”指天津燕山股权投资基金有限公司；“天信投资”指天津天信嘉盛投资有限公司；“远景天创”指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）；“通合投资”指天津通合投资有限公司；“天诚投资”指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）；“海航集团”指海航集团有限公司；“长江租赁”指长江租赁有限公司；“扬子江租赁”指扬子江国际租赁有限公司；“香港国际租赁”指香港国际航空租赁有限公司；“大新华租赁”指大新华船舶租赁有限公司；“香港航空租赁”指香港航空租赁有限公司；“海航香港”指海航集团（香港）有限公司；“天津渤海”指天津渤海租赁有限公司；“Seaco”指Seaco SRL;“GSCⅡ”指Global Sea Containers Two SRL；“GSC”指Global Sea Containers Ltd。
二、不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺
截止本公告披露日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的事宜；不存在已披露履行承诺与实际履行不一致的情形。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年2月14日