证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014—007

  山西安泰集团股份有限公司

  关于公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人等相关方承诺履行情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司对自身及相关方承诺履行情况进行了自查与梳理，现将截至2013年底未履行完毕的承诺情况说明如下：

  一、公司控股股东关于避免与公司同业竞争的承诺

  公司控股股东兼实际控制人李安民先生于公司首发上市前出具了避免同业竞争的承诺函，承诺其本人及其控制的其他企业不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员。

  此项承诺长期有效，截至目前，公司控股股东李安民先生严格履行并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺或不符合《监管指引》要求的情形。

  二、公司及关联方关于解决关联交易的承诺

  公司于2007年实施了非公开发行股票方案，公司及关联方山西新泰钢铁有限公司（简称“新泰钢铁”）出具了关于解决双方关联交易的承诺函，双方承诺在2008年底之前，公司将彻底解决与新泰钢铁之间铁水购销的关联交易，解决方式包括但不限于公司将冶炼公司的资产及业务全部转让给新泰钢铁，或者由公司收购新泰钢铁的资产及业务。

  为积极履行上述承诺，公司在2007——2008年之间做了大量工作。2008年2月，经公司二○○七年度股东大会审议并通过了《关于公司与新泰钢铁2008年度日常关联交易的议案》，相比以前年度，双方减少了铁矿石、水泥、运输服务、建筑服务等四项关联交易，因产业链衔接的原因发生的铁水和电力等关联交易，双方均严格执行了公平、合理的定价原则和审批程序。同时，为了彻底解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，公司提出了2008年度配股方案，在自身资金不足的情形下，公司拟采取配股方式募集资金收购新泰钢铁100%的股权，其中公司控股股东承诺按照其持股比例参与配股。但是在中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核时，该方案未能通过审核。

  在计划以配股融资收购新泰钢铁股权从而解决上述关联交易方案失败之后，为了继续推动关联交易的解决，公司进一步提出以下承诺：在未来时机成熟时，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。

  为履行该承诺，经公司管理层及相关中介机构充分沟通，将公司涉及关联交易的生铁类资产组建为子公司“山西安泰集团冶炼有限公司”，并将该公司的部分股权转让给控股股东，从而解决双方之间的铁水和烧结矿两项关联交易。通过前期筹备，2011年7月，经公司二○一一年第一次临时股东大会审议通过了《关于将冶炼公司49%股权转让给新泰钢铁的议案》，在一定程度上降低了双方关联交易的比例和金额。今后，公司还将继续按照承诺的内容，适时提出解决双方关联交易的后续方案，提高上市公司的独立经营能力。在解决关联交易之前，双方将严格按照法律规定的要求公平合理定价，聘请第三方出具独立财务顾问报告，并按照法律及公司章程的有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易受到损害。

  上述关于解决关联交易的承诺不符合《监管指引》中有关履约时限要求的规定，公司将按照《监管指引》等相关规定，做好该项承诺的规范及信息披露工作。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月十四日