第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-004
大冶特殊钢股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2014年2月7日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2014年2月17日在公司701会议室召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现净利润 201,661,490元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润201,661,490元，加上年初未分配利润1,776,488,609元，可供股东分配的利润1,978,150,099元。公司董事会决定，拟以2013年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利89,881,696元，剩余 1,888,268,403元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于支付2013年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；
公司同意支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用180万元；同意支付该所2013年度内部控制审计机构审计费用43万元。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司于2013年2月聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与公司的业务约定期限已满；经友好协商，双方不再续约。
经公司董事会审计委员会建议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构；同时续聘该所为公司2014年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
公司独立董事事前认可2014年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见《关于公司2014年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、钱刚先生、高国华先生回避表决；公司无关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票6票，反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《关于公司2014年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司2013年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票： 11票，反对票、弃权票为0票。
11、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定对董事会进行换届选举。经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，公司董事会提名俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、高国华先生、阮小江先生、郭培锋先生为公司第七届董事会董事候选人，提名李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士为公司第七届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2013年年度股东大会采取累积投票制选举，其中，对独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议（附：董事候选人、独立董事候选人简历）。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生对公司董事会换届选举中提名董事候选人发表了独立意见，经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。
12、审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定第七届董事会每位独立董事的年度津贴为人民币7万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及其他会议的差旅费和因公司工作发生的费用由公司据实报销。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
原章程“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。”
现修改为“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。”
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
14、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》；
会议决定于2014年4月15日上午9时在公司报告厅召开2013年年度股东大会。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、三、四、五、七、八、九、十一、十二、十三项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年2月18日
附：董事候选人、独立董事候选人简历
董事候选人简历
俞亚鹏先生，男，汉族，1955年5月出生，大专学历，研究员级高级工程师，享受“国务院特殊津贴”专家。现任中信泰富有限公司副总裁，中信泰富特钢有限公司董事长、党委常委，兼任江阴兴澄特种钢铁有限公司副董事长，湖北新冶钢有限公司董事长。曾任江阴钢厂科长、厂长助理、副厂长兼总工程师，江阴兴澄钢铁有限公司常务副总经理兼总工程师、副董事长、总经理兼党委书记，中信泰富特钢有限公司总裁，湖北新冶钢有限公司副董事长，中国特钢协会会长。曾荣获中国首届十大科技前沿人物、全国优秀创业企业家、江苏省人民政府授予的有突出贡献中青年专家、江苏省和无锡市劳动模范等荣誉称号。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭文亮先生，男，汉族，1969年4月出生，硕士学历，特许财务分析师。现任中信泰富有限公司执行副总裁，中信泰富（中国）投资有限公司董事，大昌行集团有限公司非执行董事，新香港隧道有限公司董事以及中信泰富集团若干有关特钢、澳洲铁矿及中国房地产项目公司之董事。曾任中信泰富有限公司执行董事及中信国际电讯集团有限公司非执行董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢蔚先生，男，汉族，1964年8月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。现任中信泰富特钢有限公司董事、总裁，江阴兴澄特种钢铁有限公司董事长。曾任上钢五厂研究所副所长、所长，上钢五厂副总工程师，上海沪昌钢铁有限公司、上海五钢集团、宝钢集团上海五钢副总经理，上海宝钢集团总经理助理，宝钢集团上海五钢董事长、总经理，宝钢股份特殊钢分公司总经理，宝钢股份总经理助理，宝钢股份特钢事业部总经理，中信泰富特钢有限公司常务副总裁。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高国华先生，男，汉族，1968年7月出生， 1991年毕业于北京科技大学机械系，获工学学士学位，2004年获北京科技大学工商管理硕士学位，高级工程师。现任湖北新冶钢有限公司总经理。曾任公司装备运行部副部长、部长，生产装备部部长，冶钢集团有限公司总经理助理兼计算机中心主任，公司副总经理、总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
阮小江先生，男，汉族，1968年1月出生，博士研究生，研究员级高级工程师。现任公司总经理。曾任西宁特殊钢股份有限公司连铸办技术科长，江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼分厂工程师，特炼分厂、一分厂厂长，技术中心主任兼特板炼钢分厂厂长，特板总厂厂长，江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总工程师、党委委员兼中板分厂厂长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭培锋先生，男，汉族，1971年9月出生，硕士研究生，高级经济师，现任公司董事会秘书。曾任中信泰富无锡办事处项目副经理，湖北新冶钢有限公司总经理办公室副主任、主任，公司监事。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历
李世俊先生，男，汉族，1944年12月出生，大学文化，教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。现任鞍钢股份有限公司、天津钢管公司（未上市）独立董事。曾任冶金部科技司副司长，国家冶金工业局规划司副司长，中国钢铁工业协会副秘书长、首席分析师，中国金属学会副秘书长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王怀世先生，男，汉族，1951年10月出生，大学文化，高级工程师。现任中国特钢企业协会秘书长。曾任舞阳钢铁公司轧钢厂热处理车间副主任、生产科副科长、副厂长、党委书记，舞阳钢铁公司销售部长，中国特钢企业协会副秘书长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
沙智慧女士，女，汉族，1970年2月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估事务所董事长，江苏中达新材料集团股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司独立董事。曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理，江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师，江阴诚信会计师事务所副主任会计师，无锡中天衡联合会计师事务所董事长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-005
大冶特殊钢股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2014年2月7日以书面、邮件方式发出通知，于2014年2月17日在公司601会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司监事会主席傅柏树先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2013年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2013年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：5 票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；
监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，通过调整机构、深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，使公司的内控制度、内控体系进一步健全和完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率进一步提高。实践表明，公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于支付2013年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第六届监事会已届满，根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行监事会换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会提名刘亚平先生、谢德辉先生、孙三牛先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司2013年年度股东大会采取累积投票制选举，并与公司职工代表大会联席会议选举产生的另2名职工代表监事一起组成公司第七届监事会。（附：股东代表监事候选人简历）。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票；
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
该议案表决结果：同意票5票，反对票、弃权票为0票。
上述第一、九项议案、尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2014年2月18日
附：股东代表监事候选人简历
刘亚平先生，男，汉族，1959年5月出生，大专文化，工程师。现任湖北新冶钢有限公司工会主席。曾任大冶钢厂一轧钢厂工会主席、厂长兼党委书记，公司连轧厂、热处理厂厂长兼党委书记，冶钢集团质检部副部长、湖北新冶钢有限公司工会副主席，公司监事，中信泰富特钢有限公司人事文化部、人力资源部负责人、部长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢德辉先生，男，汉族，1954年9月出生，大专文化，现任中信泰富特钢有限公司总会计师。曾任纵横2000有限公司台湾分公司财务经理，宋咖喇有限公司总会计师，江阴兴澄特种钢铁有限公司财务总监，中信泰富有限公司财务部副总经理，湖北新冶钢有限公司董事、财务总监，中信泰富有限公司工业部总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙三牛先生，男，汉族，1961年7月出生，本科学历，高级工程师，现任湖北新冶钢有限公司总审计师。曾任石家庄钢铁厂机修分厂副厂长、机动处副处长，石家庄钢铁有限责任公司安环处处长、企业管理部部长，江阴兴澄特种钢铁有限公司副总审计师兼审计部长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-007
大冶特殊钢股份有限公司
关于2014年日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司生产经营的稳定持续运行，2014年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为380,860万元。
此项议案需提交2013年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
2013年，公司日常关联交易预计总额386,880万元，全年实际发生金额为373,307万元，其交易的价格区间如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 价格单位 | 2013年价格区间 |
| 采购货物 | 矿石 | 元/吨 | 810.00-1170.00 |
| 废钢 | 元/吨 | 2,600.00-3,235.00 | |
| 焦炭 | 元/吨 | 1,260.00-2,026.00 | |
| 钢材 | 元/吨 | 4,000.00-5,500.00 | |
| 钢坯 | 元/吨 | 3,300.00-4,100.00 | |
| 采购燃料动力 | 水 | 元/吨 | 1.00-2.30 |
| 电 | 元/度 | 0.50-0.60 | |
| 煤气 | 元/M3 | 0.20-0.50 | |
| 销售货物 | 废钢 | 元/吨 | 2,600.00-3,235.00 |
| 钢材 | 元/吨 | 4,000.00-5,500.00 | |
| 钢坯 | 元/吨 | 4,100.00-4,800.00 | |
| 提供劳务 | 检斤 | 元/吨 | 1.00-120.00 |
| 运输 | 元/吨 | 1.80-5.00 |
（二）日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易分类 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额（万元) | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联方采购原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 67,890.00 | 65,204.53 | 12.20 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 12,550.00 | 8,445.87 | 1.58 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 125,310.00 | 122,771.75 | 22.97 | |
| 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 | 300.00 | 248.69 | 0.05 | |
| 小计 | 206,050.00 | 196,670.84 | 36.80 | |
| 关联人采购燃料和动力 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 24,780.00 | 24,556.75 | 4.59 |
| 小计 | 24,780.00 | 24,556.75 | 4.59 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖北新冶钢有限公司 | 40,100.00 | 46,788.60 | 6.29 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 1,200.00 | 815.15 | 0.11 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 32,480.00 | 33,449.52 | 4.50 | |
| 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 | 6,600.00 | 6,520.78 | 0.88 | |
| 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 11,400.00 | 10,612.60 | 1.43 | |
| 小计 | 91,780.00 | 98,186.65 | 13.21 | |
| 向关联人提供劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 120.00 | 90.31 | 0.48 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 600.00 | 536.02 | 2.88 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 17,280.00 | 15,281.57 | 81.99 | |
| 小计 | 18,000.00 | 15,907.90 | 85.35 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 1,780.00 | 1,377.01 | 3.18 |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 30,200.00 | 29,563.15 | 68.23 | |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 8,270.00 | 7,044.25 | 16.26 | |
| 小计 | 40,250.00 | 37,984.41 | 87.67 | |
| 总计 | 380,860.00 | 373,306.55 | - | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
2013年度财务数据，总资产：728,355万元；净资产：421,983万元；主营业务收入：457,433万元；净利润：16,835万元。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2013年度财务数据，总资产：194,542万元；净资产：132,608万元；主营业务收入：107,047万元；净利润：7,334万元。
⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：15,800万美元
成立日期：2007年3月9日
主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
2013年度财务数据，总资产：408,846万元；净资产：147,381万元；主营业务收入：408,854万元；净利润：5,552万元。
（4）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司
住 所：沿湖路586号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：450万元
成立日期：2003年12月9日
主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。
2013年度财务数据，总资产：19,768万元；净资产：12,308万元；主营业务收入：9,813万元；净利润：1,000万元。
（5）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
住 所：西塞山区黄石大道316号
法定代表人：袁仕宏
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年8月16日
主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）
2013年度财务数据，总资产：7,928万元；净资产：2,570万元；主营业务收入：29,169万元；净利润：895万元。
2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预计2014年合计日常关联交易发生额109,890万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2014年合计日常关联交易发生额47,400万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2014年日常关联交易发生额 205,270万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。
湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2014年日常关联交易发生额 6,900万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2014年日常关联交易发生额11,400万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
2、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。
3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2014年全年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2014年日常关联交易预计的议案提交公司第六届董事会董事会第二十次会议讨论。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年2月18日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2014-008
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司向董事会提交了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2013年内部控制建设的重要活动；社会责任工作措施有力，效果明显；公司已制订和修订完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
我们认同该报告。
三、关于公司 2013年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见
根据经普华永道会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现净利润 201,661,490元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润201,661,490元，加上年初未分配利润1,776,488,609元，可供股东分配的利润1,978,150,099元。公司董事会决定，拟以2013年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）的决定。
我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性好稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司董事会 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。
四、对公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
五、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
公司2013年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与本公司的业务约定期限已满；经友好协商，双方不再续约。经董事会审计委员会提名，公司第六届董事会第二十次会议审议通过，2014年，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时续聘该所为公司2014年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
经调查了解，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公司审计工作要求。我们同意将聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司2014年度内部控制审计机构；同意提交公司2013年年度股东大会审议。
六、对董事会换届选举中提名董事候选人的独立意见
经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。
七、对第七届董事会独立董事年度津贴的独立意见
我们认为：公司董事会提出的独立董事津贴方案，是根据相关规定，参照其他上市公司并结合公司的现实状况制定的。津贴预案合理，有利于进一步调动独立董事工作的积极性，有利于公司长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会批准，程序合法。
八、关于修改公司章程的独立意见
修改《公司章程》的议案确定公司董事人数为9人，符合公司实际情况及法律法规要求。
我们同意公司第六届董事会第二十次会议关于修改公司章程有关董事人数的条款并提交股东大会审议表决。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰
2014年2月17日
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李世俊先生，作为大冶特殊钢股份有限公司第7届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在大冶特殊钢股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议48次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：李世俊（签署）
日 期：2014年2月17日
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人沙智慧先生，作为大冶特殊钢股份有限公司第7届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
(下转B18版)