证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-002
广东溢多利生物科技股份有限公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”、“发行人”）根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》 （广东证监【2014】4号）等文件的有关规定和要求，对公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的承诺事项与履行情况进行了自查。 经自查，公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的各项承诺均得到严格履行，不存在超过承诺期限未履行承诺的情况。其中，尚未履行完毕的承诺情况如下：
一、发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，公司股份限售安排、自愿锁定的承诺如下：
1、公司实际控制人陈少美及其配偶的妹妹朱映红、妹妹的配偶邓波卿、弟弟陈少平、弟弟的配偶杨宏、哥哥陈少武、哥哥的配偶邱俊霞承诺：
自本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因陈少美职务的变更或离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2、公司控股股东珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长6个月。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、公司其他法人股东珠海态生源贸易有限公司（以下简称“态生源”）、珠海同冠贸易有限公司（以下简称“同冠贸易”）、珠海经济特区金丰达有限公司（以下简称“金丰达”）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、公司股东王世忱承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
5、公司董事和高级管理人员冯国华、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务的变更或离职等原因而放弃履行本承诺。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
二、关于招股说明书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿损失的承诺
1、发行人及控股股东金大地投资承诺：
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回首次公开发行股票时控股股东公开转让的股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及控股股东自认定之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失承诺：
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法及时赔偿投资者损失。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、关于稳定股价的承诺
公司及控股股东金大地投资、公司董事及高级管理人员承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。
公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
1、公司的稳定股价措施
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。
②在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
③公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
⑤公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
B、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
承诺期限：本公司上市后三年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2、公司控股股东的稳定股价措施
①控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
②在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
③如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。
④控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：
A、控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元；
B、控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
承诺期限：本公司上市后三年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
① 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
②在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
③如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。
④公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
⑤公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过100%。
承诺期限：本公司上市后三年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
四、关于公司持股5%以上股东的减持股份的相关承诺
发行人发行前5%以上股东金大地投资、王世忱、态生源、金丰达、陈少武、同冠贸易为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、金大地投资：
（1）减持满足的条件：控股股东及实际控制人陈少美在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，金大地投资在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时溢多利总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达溢多利总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
（3）减持方式：若金大地投资每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若金大地投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若金大地投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，金大地投资承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。
（5）信息披露：金大地投资将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。金大地投资承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：金大地投资承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，金大地投资应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。
承诺期限：承诺人锁定期满后两年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2、王世忱
（1）减持满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：锁定期满后两年内，减持数量不超过溢多利首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的100%，且锁定期满后第一年减持数量不超过溢多利首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的50%。
（3）减持方式：在锁定期满后，若王世忱每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，王世忱将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，王世忱将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若王世忱通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若王世忱通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，王世忱承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间溢多利如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（5）信息披露：王世忱将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。王世忱承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：王世忱承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，王世忱应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。
承诺期限：承诺人锁定期满后两年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、态生源
（1）减持满足的条件：态生源及态生源全部股东在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：在锁定期满后两年内，态生源每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢多利股份总数的25%，且不因陈少美及态生源全部股东发生职务变更、离职等原因而改变。
（3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。
（5）信息披露：态生源将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
承诺期限：承诺人锁定期满后两年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、金丰达、同冠贸易、陈少武
（1）减持满足的条件：金丰达及其股东、同冠贸易及其股东、陈少武在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：在锁定期满后两年内，金丰达、同冠贸易和陈少武分别每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢多利股份总数的25%，且不因陈少美或邓波卿发生职务变更、离职等原因而改变。
（3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。
（5）信息披露：金丰达、同冠贸易和陈少武将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
承诺期限：承诺人锁定期满后两年内；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
五、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及股东利益，公司实际控制人及控股股东金大地投资承诺：
本人（本公司）目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务或活动；本人（本公司）将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人（本公司）作为溢多利的实际控制人（控股股东）期间，以及在担任溢多利董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将同业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人将赔偿溢多利100万。同时，因本人违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。
承诺期限：长期有效 ；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
六、关于减少关联交易的承诺
为了维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人承诺：
尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，需在平等、自愿基础上，按照公平、公正和诚实信用原则签订相关合同。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司（本人）将关联交易所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本公司（本人）将赔偿溢多利100万。同时，因本公司（本人）违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截至本公告日，上述全体承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺的情况。
七、公司控股股东金大地投资及实际控制人陈少美对公司住房公积金缴纳情况作出承诺：
如应主管部门要求或决定，公司及其子公司需要补缴住房公积金，或公司及其子公司因未为部分员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司及本人将及时、无条件、全额地承担公司及其子公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和（或）该等罚款或损失。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2014年2月17日