关于第五届董事会2014年度第二次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-007
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第五届董事会2014年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2014年度第二次临时会议于2014年2月17日上午以通讯方式召开，公司于2014年2月14日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。（详见公司临时公告，公告编号：临 2014-008）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-009）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，公司将提交最近一次召开的股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司高级管理人员辞职的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-010）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年2月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-008
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司（暂定，以工商局最终核定名称为准）。
●投资金额：1亿元人民币。
2014年2月17日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2014年度第二次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司出资人民币1亿元投资设立全资子公司，现就相关事宜公告如下：
一、投资概述
随着城镇化的不断推进和节能环保理念的逐渐深入，绿色集成建筑迎来了广阔的发展机遇。鉴于此，公司为进一步落实绿色集成建筑作为公司未来发展方向的战略规划，拟在浙江绍兴投资设立全资子公司，进行绿色集成建筑系统及其配套产品的制造。该公司拟注册资本1亿元，由本公司100%投资，并全部以现金方式出资。
本次投资设立公司全资子公司不属于关联交易事项。
二、拟投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司（暂定，以工商局最终核定名称为准，以下简称“绿筑集成工业公司”）
2、注册资本：1亿元人民币。公司以现金方式出资占注册资本的100%。
绿筑集成工业公司的注册资本由股东分期缴纳。其中第一笔出资额为2000万元于其设立登记时缴纳，剩余注册资本在其成立之日起两年内缴足。
3、注册地：绍兴柯桥经济开发区
4、法定代表人：孙关富
5、经营范围：设计、生产、销售、安装；轻型钢结构产品、集成建筑用和高层建筑用钢结构产品、金属屋面、金属墙面、金属围护材料及其他钢结构产品、集成建筑系统。（最终的经营范围以工商局核定为准。）
三、授权情况
为使成立公司事宜顺利开展，公司提请董事会授权专人办理与本次注册公司相关的一切事宜。
四、交易目的及对上市公司影响
本次投资设立全资子公司将进一步提高公司绿色集成建筑的业务发展能力，增强公司的综合竞争力，同时促使公司早日实现“行业公认的领跑者，具有国际竞争力的钢结构建筑系统集成商”这一战略目标。
五、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚需政府相关部门审批，请投资者注意风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会2014年度第二次临时会议决议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年2月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-009
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为公司部分所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司、美建建筑系统（中国）有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额90,000万元，已实际为上述控股子公司担保金额为9,694万元
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 1 | 浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行 | 32,000万人民币 | 流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函、信用证等；续保；连带责任担保。 |
| 2 | 浙江精工钢结构集团有限公司 | 交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行 | 20,000万人民币 | 工程类保函等；续保；连带责任担保。 |
| 3 | 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 23,000万人民币 | 流动资金贷款、应收账款保理、工程类保函、信用证、远期结售汇等；续保；连带责任担保。 | |
| 4 | 美建建筑系统（中国）有限公司 | 上海银行股份有限公司闵行支行 | 7,000万人民币 | 流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；新增担保；连带责任担保。 |
| 5 | 江苏银行股份有限公司上海分行 | 8,000万人民币 | 流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；新增担保；连带责任担保。 |
本议案已经公司第五届董事会2014年度第二次临时会议审议通过，上述担保将提请公司最近一次召开的股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：绍兴，法人代表：孙关富，注册资本61,000万元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.62%的股权。截至 2012年12月31日，总资产377,686.22万元、净资产72,251.95万元、营业收入315,711.98万元、净利润8,950.20万元（上述数据均经审计）。截至2013年9月30日，总资产362,416.95万元、净资产80,589.16万元、营业收入205,190.75 万元、净利润8,337.20 万元（上述数据未经审计）
精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈水福，注册资本900万美元，主要从事生产、销售：轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其99.93%的股权。截至2012年12月31日，总资产63,936.83万元、净资产15,574.00万元、营业收入78,181.16万元、净利润4,270.91万元（上述数据均经审计）。截至2013年9月30日，总资产68,260.70万元、净资产19,019.54万元、营业收入64,310.59万元、净利润3,445.54万元（上述数据未经审计）。
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：裘建华，注册资本1,100万美元，主要从事钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工，提供上述相关工程咨询等。截至目前，本公司持有其99.72%的股权。截至2012年12月31日，总资产72,157.29万元、净资产24,463.53万元（上述数据均经审计）、营业收入89,106.06万元、净利润6,207.93万元。截至2013年9月30日，总资产81,274.46万元、净资产29,666.08万元、营业收入69,563.90万元、净利润5,202.55万元（上述数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会2014年度第二次临时会议审议通过,鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为所控制公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年1月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为81,706.47万元人民币（含上述列表中续保未到期的实际担保9,694万元人民币），加上本次新增担保金额80,306万元，合计162,012.47万元，占公司经审计净资产77.12%。公司所担保企业均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会2014年度第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年2月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-010
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
楼宝良先生因调至公司控股股东精工控股集团有限公司担任重要工作，故申请辞去本公司副总经理的职务。公司于2014年2月17日召开的第五届董事会2014年度第二次临时会议审议通过了上述事项。楼宝良先生所负责的相关工作已进行了良好的交接，不会影响公司相关工作的正常运行。
公司及董事会谨对楼宝良先生在任职期间为公司经营发展所做出的积极贡献表示衷心感谢。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年2月18日