证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-024

华天酒店集团股份有限公司

2014年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》在公司2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会上未获审议通过。在本次股东大会上获得了审议通过。

2、本次股东大会《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》 为控股股东华天实业控股集团有限公司于2014年1月28日以书面形式提交的临时议案，提议程序符合《公司法》及上市公司相关规则的要求。该议案获得审议通过。

二、会议召开与出席情况

1、本次会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年2月18日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日下午15:00至2013年2月18日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

3．会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年2月12日

5、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或授权代表）共计 81 人、代表股份数373581225 股，占公司股份总数的 51.9638 %。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东（或授权代表） 2 人、代表股份数 331384170 股，占公司股份总数的 46.0943 %。参加本次股东大会网络投票的股东 79 人、代表股份数 42197055 股，占公司股份总数的 5.8695 %。

本次会议由董事会召集，董事长陈纪明先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，湖南湘楚律师事务所出具了律师见证意见。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

三、提案审议和表决情况

议案一、《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》

因本议案涉及的关联方股东回避表决，出席股东大会的有表决权股份总数为 42672305 股，表决结果：同意 39517993 股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 92.6081 %；反对 227000 股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 0.5320 %；弃权 2927312 股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 6.8600 %。

其中，现场投票表决情况：同意 475250 股，占出席现场投票有表决权股份的 100 ％；反对 0 股，占出席现场投票有表决权股份的 0 ％；弃权票 0 股，占出席现场投票有表决权股份的 0 ％。

网络投票表决情况：同意 39042743 股，占出席网络投票有表决权股份的 92.5248 ％；反对 227000 股，占出席网络投票有表决权股份的 0.5380 %，弃权票 2927312 股（其中，因未投票默认弃权 2924712 股），占出席网络投票有表决权股份的 6.9372 %。

议案二、《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》

因本议案涉及的关联方股东回避表决，出席股东大会的有表决权股份总数为 42672305 股，表决结果：同意 39431643 股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 92.4057 %；反对 51300 股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 0.1202 %；弃权 3189362 股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 7.4741 %。

其中，现场投票表决情况：同意 475250 股，占出席现场投票有表决权股份的 100 ％；反对 0 股，占出席现场投票有表决权股份的 0 ％；弃权票 0 股，占出席现场投票有表决权股份的 0 ％。

网络投票表决情况：同意 38956393 股，占出席网络投票有表决权股份的 92.3202 ％；反对 51300 股，占出席网络投票有表决权股份的 0.1216 %，弃权票 3189362 股（其中，因未投票默认弃权 3183412 股），占出席网络投票有表决权股份的 7.5583 %。

四、表决结果

上述议案一、议案二的同意票占出席会议的股东所持表决权股份总数的半数以上，根据相关法律、深交所相关规则及《公司章程》，议案一、议案二获得审议通过。

五、出席网络投票的前十大股东表决情况

名称	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	华润深国投信托有限公司－智慧金66号集合资金信托计划	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	宋玢阳	童秀云	江苏久盛投资管理有限公司	郑国彪	徐航	蔡学英	陈冬瑾
所持股数（股）	23,289,767	7,272,686	3,135,638	2,320,000	1,100,000	1,022,890	459,000	378,600	311,200	232,000
1.00	同意20,900,693股;未投2,389,074股	同意	同意2,600,000股;未投535,638股	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.00	同意20,900,693股;未投2,389,074股	同意	同意2,600,000股;未投535,638股	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖南湘楚律师事务所

2、律师姓名：刘刚，张惠

3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

七、备查文件

1、经由董事会成员签字确认的《2014年第三次临时股东大会决议》；

2、湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一四年二月一十九日

湖南湘楚律师事务所

关于华天酒店集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：华天酒店集团股份有限公司

湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所” ）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门。基于上述，本所出具法律意见书如下：

一、关于本次大会的召集和召开程序

本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知及补充通知分别于2014年1月25日和1月29日以公告的形式刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票通过深圳证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

本次大会网络投票时间为2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日下午15:00-2014年2月18日下午15:00期间的任意时间。

本次大会于2014年2月18日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。

二、关于出席本次大会人员资格

1、出席本次大会现场投票的股东(股东代理人)或股东代表共2人，代表股份 331384170 股，占公司有表决权股份总数的 46.0943 %,股东均持有相关持股证明；参加本次股东大会网络投票的股东79人，代表股份 42197055 股，占公司有表决权股份总数的 5.8695%。

2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师。

经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。

三、关于新提案的提出

本次大会没有股东或股东代表提出新的提案。

四、本次大会的表决程序和表决结果

本次大会对列入议程的议案进行了审议， 采取现场投票与网络投票相结合的方式，就议案内容进行了现场与网络投票表决，关联股东对议案一、议案二的表决都进行了回避。本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议通过了以下议案:

一、《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》

二、《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》。

上述议案经出席本次大会的有表决权的股东所持有效表决权半数以上通过,会议记录及决议由出席董事签名。

经验证,本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会没有股东或股东代表提出新的提案，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

湖南湘楚律师事务所(盖章）

负责人： 见证律师：

刘 刚 刘刚 刘 刚 刘刚

张 惠 张惠

二○一四年二月十八日