第三十次会议决议公告
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014—006
青岛双星股份有限公司第六届董事会
第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛双星股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2014年2月26日上午10时30分，在青岛双星股份有限公司会议室以现场加通讯方式召开。公司已于2014年2月15日以书面和通讯等形式发出了会议通知。本次会议应到董事九名，实到董事九名，会议由柴永森董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议。
以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度报告及报告摘要》。
以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会2013年度工作报告》。
以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度财务工作报告》。
以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司在2013年度共实现净利润2767.29万元，提取法定盈余公积6.39万元，实施2012年度利润分配524.83万元，加上2012年度未分配利,50304.32 万元，可供股东分配的利润52540.39万元。
2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本524，828，478股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共需分配人民币5248284.78元。
五、以九票同意，0票反对，0票弃权通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》（报告全文与本决议公告同日披露于WWW.cninfo.com.cn巨潮资讯网）。
公司独立董事发表独立意见认为，公司的内部控制自我评价报告遵循了诚实信用的原则，符合公司内部控制的实际情况，对其无异议。
六、以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，审计报酬150万元（含内控审计报酬50万元），公司不承担其差旅费等其他费用。
该事项已获公司独立董事的事前认可。
七、以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》(见附件)。
该议案已获公司独立董事认可。
八、以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。
九、以九票同意，0票反对，0票弃权通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。
该规划已获公司独立董事认可。
以上一、二、三、四、六、七、九项议案需提交2013年度股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。
特此公告
青岛双星股份有限公司董事会
2014年2月26日
附件：
关于修改《青岛双星股份有限公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》有关内容修改如下：
《公司章程》第一百五十四条、一百五十五条原为：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，公司分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或法律法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利并符合《公司法》有关利润分配的规定、现金流能够满足正常经营和发展需要的前提下，应当实施积极的现金分配方式；公司可以在年度期末实施现金分红，也可以进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
若公司经营业绩增长迅速，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配的同时，进行股票股利分配。
（三）公司制定利润分配方案，应当通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，董事会应当就当期利润分配进行专项研究和论证。公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表意见后，提交公司股东大会审议批准。董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
公司年度盈利，但因经营和发展需要，董事会未提出现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细解释原因，说明是否符合公司章程、利润分配政策和公司实际情况，说明未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司独立董事对此应当发表独立意见。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于40%。
（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以上议案提交公司第六届董事会第三十次会议予以审议
青岛双星股份有限公司董事会
2014年2月26日
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014-007
青岛双星股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2014年2月26日在青岛双星股份有限公司会议室举行。公司已于2014年2月15日以书面和通讯等形式发出了会议通知。会议应到监事七名,实到七名,会议的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席段家骏先生主持，审议通过了如下议项：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会2013年度工作报告》；
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度报告及摘要》；
公司监事会经对公司董事会编制的2013年年度报告进行审核认为，董事会的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实地反映了公司的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度财务工作报告》；
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》；
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会审阅了公司董事会出具的2013年度内部控制自我评价报告认为，公司董事会内部控制自我评价报告实事求是地反映了公司内部控制的实际情况，公司监事会对该报告无异议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《《关于修订募集资金管理办法的议案》。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
特此公告
青岛双星股份有限公司监事会
2014年2月26日