证券代码：600787 证券简称：中储股份

公司声明

一、中储发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司六届十七次董事会审议通过。

二、本次发行对象为不超过十家的特定对象（控股股东中国物资储运总公司、实际控制人中国诚通控股集团有限公司不进行认购）。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

三、本次非公开发行股票数量不超过18,260.68万股（含本数），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届十七次董事会决议公告日，即2014年2月28日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.91元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过199,224.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

序号	募投项目名称	项目投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	39,142.00	39,142.00
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目	25,377.00	15,877.00
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目	21,811.00	21,811.00
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	63,394.00	63,394.00
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	6,000.00	6,000.00
6	补充流动资金及偿还银行贷款	53,000.00	53,000.00
募集资金总额			199,224.00

六、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

九、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、上市公司、中储股份	指	中储发展股份有限公司
公司章程	指	中储发展股份有限公司章程
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	中储发展股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
保荐机构、主承销商	指	民生证券股份有限公司
中储总公司、控股股东	指	中国物资储运总公司
中国诚通、实际控制人	指	中国诚通控股集团有限公司
本预案	指	中储发展股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称：中储发展股份有限公司

英文名称：CMST Development Co.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中储股份

股票代码：600787

公司法定代表人：韩铁林

公司成立日期：1997年1月8日

注册资本：人民币929,914,192元

公司注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦

公司办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼

企业法人营业执照注册号：120000000002074

邮政编码：100070

电话：010-83673292

传真：010-83673191

电子信箱：zcgfzjb@zcgf.com.cn

公司网址：http://www.zcgf.com.cn

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）解决公司现有仓储物流基地面临的车辆限流和搬迁问题

随着城市规模的日益扩大和经济的快速发展，公司许多仓储物流基地所在地区由原来的郊区变为城区，一方面，城区货车限流，使得原有基地业务量萎缩；另一方面，城市用地规划的改变还将导致目前多个位于城市中心地块的仓储物流基地可能被陆续收储，公司需要在城市郊区重新建设新的仓储物流基地。如西安分公司的仓储物流基地位于西安东二环核心地带，在整体钢铁市场不景气背景下，西安仓储物流基地仓储物流量近年来仍保持快速增长，但随着西安城市化进程的加快，原有仓储物流基地将面临搬迁问题，影响业务持续稳定经营。因此，公司仓储物流基地项目的新建有助于公司减少现有仓储物流基地因货车限流及未来搬迁带来的不利影响。

（二）公司物流业务发展亟需转型

受宏观经济影响，2012年以来国内物流行业的需求出现明显分化。因投资需求趋缓，钢铁、建材、煤炭、能源等生产资料的物流需求下降；随着居民消费水平的提高，食品、药品、快速消费品等生活资料的物流需求增加，居民消费市场对物流服务质量的要求越来越高。

受上述市场因素影响，2012年以来公司生产资料仓储物流业务量出现一定程度的下降。面对严峻的市场环境，公司仓储物流业务亟需转型，即由侧重生产资料、大宗商品物流向生活资料、快速消费品物流发展，由偏重钢材市场向结合电子商务的多重市场联合的方向发展。

本次发行募投项目的建设着力于提升新项目的综合物流服务能力，在巩固公司传统生产资料物流业务的同时，将会加大快速消费品物流、冷链物流、城市商超物流、电视购物物流、供应链物流等业务的开展力度，本次发行有助于提高公司盈利能力及增强抵御市场风险能力。

（三）公司物流业务转型及综合物流业务开展需要提高信息化应用水平

信息技术的不断进步以及电子商务对物流服务多功能化、高标准化、信息化和全球化的要求，给具有规模优势的物流企业创造了发展契机。在此背景下，公司将提高信息化应用水平提升到发展战略高度，计划构建先进的信息技术系统和电子商务平台，并不断探索物联网技术在物流业务中的应用，进一步提升公司核心竞争能力。

近年来，公司在传统仓储物流服务基础上，逐步推动业务模式的转型升级，并发展出日益多样化的现代综合物流服务，业务范围覆盖仓储物流、贸易物流、金融物流等多个领域，服务种类涉及仓储、运输、包装、装卸、加工、现货市场等多个环节。但由于历史原因，中储股份各仓储物流基地之间存在“有点无网”的状况，在商流、物流、信息流各方面交流相对较少；且同一仓储物流基地智能化作业水平也较低。因此，公司需要运用标准化信息系统及物联网应用技术将各仓储物流基地、服务环节进行整合，提高仓储物流业务运作效率，促进仓储物流业务资源和数据协同，推动仓储物流业务转型及综合物流业务开展。

本次发行募投项目还拟发展物联网技术。物联网技术在物流行业的应用，能够有效解决物流信息系统与实体之间的信息鸿沟，大幅度提升物流作业信息化水平，加速物流中资金、信息、技术的流动；还能够解决电子商务中的货物管控与电子支付相结合的难题和物流配送难题，促进电子商务物流的迅猛发展，物联网技术在物流行业的推广应用是未来发展的必然趋势。

同时，本次发行募投项目拟对电子商务平台的全面升级，可以在既有钢铁现货市场电子商务平台基础上，实现服务领域向整个中储物流网络的全面延伸及服务产品向矿产、煤炭、有色等其他大宗商品领域的拓展，将进一步有效促进仓储物流、贸易物流、金融物流等业务的整合发展，为顺利实现仓储物流业务转型及综合物流业务开展构建有力基础。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

近年来，公司业务规模持续增长，资产规模有了较大增加，但在资本结构上，公司资产负债率持续偏高，截至2013年9月30日，公司资产负债率达55.33%，2013年1-9月财务费用达到了7,186.15万元，较高的负债规模导致了公司财务费用的快速增长。

公司通过使用部分本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可以增强公司资金实力，降低资产负债率，促进公司业务稳健发展；此外，还可以通过控制借款增长等方式降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过十家的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

（二）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司六届十七次董事会会议决议公告日，即2014年2月28日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.91元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（三）认购方式及数量

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

本次发行的股份数量不超过18,260.68万股（含本数）。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

（五）限售期

投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,224.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

序号	募投项目名称	项目投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	39,142.00	39,142.00
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目	25,377.00	15,877.00
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目	21,811.00	21,811.00
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	63,394.00	63,394.00
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	6,000.00	6,000.00
6	补充流动资金及偿还银行贷款	53,000.00	53,000.00
募集资金总额			199,224.00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易，本次发行募集资金投资项目亦不涉及关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中储总公司持有本公司股份为477,279,609股，占本公司股份比例为51.33%，为本公司控股股东。本次非公开发行股票数量上限为18,260.68万股（含本数），中储总公司不参与本次发行认购，若按上限测算，本次发行完成后，中储总公司持有本公司股份比例为42.90%。

本次发行完成后，中储总公司控股股东地位没有改变，本公司实际控制人仍为中国诚通，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行已取得有关机构批（核）准的情况和尚需批（核）准的程序

本次发行已经本公司六届十七次董事会审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准，并最后经中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,224.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

序号	募投项目名称	项目投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	39,142.00	39,142.00
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目	25,377.00	15,877.00
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目	21,811.00	21,811.00
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	63,394.00	63,394.00
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	6,000.00	6,000.00
6	补充流动资金及偿还银行贷款	53,000.00	53,000.00
募集资金总额			199,224.00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

项目一：中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）

1、项目基本情况

本项目投资总额39,142万元，规划用地面积340亩，建设35,801平方米普通库房、28,320平方米暖库、25,996平方米冷库、24,430平方米现货市场和办公楼、29,085平方米货场，并购置部分机械设备和运输设备等。

本项目立足沈阳，辐射东北乃至东北亚经济区，重点定位于供应链综合物流服务、快速消费品分拨服务、电子商务物流配送、生态农业加工配送等方向，同时为钢铁、有色金属、汽车及零部件等大宗物资提供仓储、加工、装卸、配送、质押监管、金融结算等专业服务。

2、项目建设周期

项目建设期为2年。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年均收入9,857.20万元，年均利润总额4,204.53万元，总投资净收益率8.06%，税后内部收益率8.73%，静态投资回收期10.6年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目经沈阳市苏家屯区发展和改革局备案，建设用地已经取得，项目环境影响评价已获得沈阳市环境保护局审批同意。

5、项目发展前景

本项目位于东北地区交通枢纽和区域经济中心沈阳市，具有发达便捷的现代交通条件和经济基础，具体坐落于沈阳市苏家屯区，是构建大沈阳“半小时经济圈”的重要节点。该地区公路、铁路、航空联运优势明显，货物集散、运输量较大，能够为本项目的顺利实施提供保障。

本项目位于沈阳八大物流集聚区之一的苏桃路物流集聚带，靠近沈阳国际会展商贸城，所处沈阳苏家屯区拥有金属加工、药业、汽车配件、建材等多个产业集群，对仓储、运输、配送等物流服务需求较大。

同时，本项目定位于供应链综合物流服务、快速消费品分拨服务、电子商务物流配送、生态农业加工配送等方向，符合辽宁及沈阳生活资料物流增加的需求，并有助于实现公司仓储物流业务的发展转型。

因此，本项目区位优势明显，交通便利，有助于完善公司物流业务的网络布局，市场前景较好。

项目二：中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目

1、项目基本情况

本项目投资总额25,377万元，规划用地面积154亩，建设39,678平方米库房、6,040平方米办公楼用房、17,195平方米堆场，并购置部分机械设备等配套物流设施。

本项目将立足上海，辐射长三角乃至华东经济区，建设成为具有国际货运代理、现货仓储、期货交割、运输配送、特殊储存、金融物流、物流配载及相关产业集群等特色服务的区域性、生产性物流基地。

2、项目建设周期

项目建设期为2年。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年均收入8,654.00万元，年均利润总额2,795.91万元，总投资净收益率8.26%，税后内部收益率8.52%，静态投资回收期11.1年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目经上海市临港地区开发建设管理委员会备案，建设用地已经取得，环评手续正在办理之中。

5、项目发展前景

本项目位于上海临港物流园区奉贤分区，园区内重点发展工程机械、航空产业、海洋工程及新能源、国际贸易及物流产业，将成为上海市奉贤区和整个临港产业区内最重要的产业发展区域，庞大的工业制造产业规模将会形成与之相匹配的物流需求。

本项目的建设符合上海市物流业总体发展规划，建成后将为周边重装备区内的产品制造企业提供第三方物流服务，有助于发挥生产性物流基地的多重功能，降低制造企业物流成本，促进传统制造业转型升级，实现临港地区装备制造业与现代物流业的联动发展。

同时，本项目毗邻上海自贸区保税港区，能够享受到自贸区的辐射效应，带动仓储物流业务的顺利开展，而且本项目与公司位于上海洋山保税港区的保税仓库存在联动效应，能够同时开展保税、交割及现货物流操作业务，竞争优势明显，因此本项目前景较好。

项目三：中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目

1、项目基本情况

本项目投资总额21,811万元，规划用地面积150亩，建设22,000平方米生产制造车间、6,480平方米技术研发实验室、7,200平方米云计算中心办公楼、24,000平方米智能交通实验场，并购置相关办公、实验及生产设备。

本项目建成后将为智能交通、智能物流、智能工业等物联网与物流业结合领域提供物联网技术项目建设服务，并生产、销售部分电子衡器及配套产品等。其中，主要为智能交通领域提供高速公路计重收费系统、超限检测系统、高低速预检系统等，建设综合智能交通平台，培育大物流服务产业；为智能物流领域提供数字化仓库、无人值守汽车衡系统等，通过物联网技术实现传统物流产业的升级改造；为智能工业提供在线计量系统等，提高企业生产经营效率，促进供应链物流业务的外包经营。

本项目的建设符合国家促进物流业与物联网产业协同发展的战略目标，又能为中储股份推广发展智能物流提供技术服务和产品支持，解决物流信息系统与实体之间的信息鸿沟，提升公司物流作业信息化水平，同时又能推动公司电子商务物流迅猛发展，为公司仓储物流业务转型升级提供战略支持。

2、项目建设周期

项目建设期为2年。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年均收入19,700.00万元，年均利润总额2,878.09万元，总投资净收益率9.90%，税后内部收益率10.56%，静态投资回收期9.5年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目经荥阳市发展和改革委员会备案，正在办理国有土地购置及环评手续。

5、项目发展前景

近年来，随着物联网技术的快速发展，其在安防、电力、交通、物流、工业等领域的应用模式日趋成熟，产业规模不断扩大，2010年我国物联网市场规模已接近2,000亿元。根据《物联网“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国将加快推动物联网技术研发和应用示范，重点发展包括智能交通、智能物流、智能工业在内的九大重点领域，并积极实现规模化应用。“十二五”期间，物联网技术与智能交通、智能物流、智能工业结合领域市场规模将不断扩大。

物联网技术在智能交通、智能物流、智能工业的应用，极大促进了现代衡器市场的发展。例如，物联网技术应用于整车式计重收费系统能够有效提高高速公路收费计重准确度，随着高速公路运营里程的不断延伸，包含高速公路计重收费系统、超限检测系统、高低速预检系统等在内的智能交通领域物联网产品发展迅速；RFID 射频读卡技术、图像车牌设别技术和红外光栅车过识别技术促进了无人值守汽车衡应用规模的扩大，有助于实现传统物流向智能物流的转型升级；条形码扫描技术与自动称重包装流水线、自动重量分检流水线的产品制造物流系统供应链管理结合，促进了智能工业在线计量系统的发展，有利于实现传统产业结构的优化升级。

本项目依托中储股份在仓储、物流行业的传统优势，并结合在衡器市场的项目建设服务经验，将建设成为中储股份智能交通、智能物流、智能工业系统产品试验、生产、销售示范基地，同时为公司推广发展智能物流提供技术服务和产品支持。目前，由于中储股份在该领域产能有限，失去了一部分市场机会，本项目的实施将提高市场占有率、扩大销售规模，为传统物流转型升级培育新的业务增长点。

项目四：中储西部国际钢铁物流基地项目

1、项目基本情况

本项目投资总额63,394万元，规划用地面积770亩，建设11.93万平方米库房、1.28万平方米剪切加工车间、3.36万平方米办公及现货交易市场用房、0.45万平方米服务区用房、6万平方米货场，并购置部分配套物流设施等。

本项目由“一港、两区、一中心”（即中储西部国际金属港、金属材料储存加工区、电子商务现货交易区、综合物流仓储配送中心）组成，旨在立足西安、辐射西部、面向全国，重点突出钢铁等金属材料仓储物流业务，为其提供仓储、加工、装卸、配送、质押监管、金融结算、现货市场、物流信息服务；同时涵盖电子商务、快速消费品、印刷制品等综合物流服务和供应链服务，与现有业务互动融合，实现公司业务模式的转型升级。

2、项目建设周期

项目建设期为3年。

3、项目经济效益分析

本项目达产后年均收入18,274.20万元，年均利润总额6,791.35万元，总投资净收益率8.03%，税后内部收益率8.43%，静态投资回收期11.9年（含建设期）。

4、项目审批情况

本项目经西安市发展和改革委员会备案，正在办理国有土地购置手续，项目环境影响评价已经获得西安市环境保护局审批同意。

5、项目发展前景

本项目位于我国腹地经济中心地带西安市，具体坐落于西安临潼现代物流园区，位处国道、高速和铁路专用线交汇处，是西安市总体规划钢铁物流的集结点，项目区位优势明显。

在西部大开发和城镇化建设背景下，各项基础设施建设速度加快，各类钢铁等金属材料需求量不断增加，西安钢铁等金属材料物流不仅需要满足陕西及西北五省，而且已经辐射到西南地区，同时随着我国金属材料产能布局的调整和转移，西安作为金属材料物流重要节点城市的地位将会更加突出，本项目建成后，钢铁等金属材料物流市场空间巨大。

西安地区钢铁及其他金属材料现货市场规模巨大，经过多年经营发展，公司在品牌、客户资源、管理及综合物流联动等方面具备较大优势，本项目现货市场正式运营后，将会吸引全国各地的金属材料生产厂商和贸易商入驻，前景广阔。

本项目在发展传统金属材料仓储物流基础上，同时涵盖电子商务、快速消费品、印刷制品等综合物流服务和供应链服务，促进现有业务的互动融合，实现公司业务模式的转型升级。本项目综合物流业务，主要为生活资料、城市快速消费品、纸品等提供仓储、配送服务，目标客户瞄准各类生活资料生产制造企业及其西北地区集货中心、陕西及西安各大报业和出版集团等，将发展成为中储股份在西北地区的业务中心。

中储股份还将利用自身品牌和客户资源优势，整合西安市物流运输市场，提高市场集中度，为客户提供一体化城市配送和干线运输、公铁联运、甩挂运输等运输配送业务，本项目具有较好的发展前景。

项目五：中储股份电子商务及物流信息化建设项目

1、项目基本情况

本项目由中储电子商务（天津）有限公司负责实施，投资总额6,000万元。其中，电子商务平台建设投资2,000万元，主要用于对现有电子商务平台硬件设备、软件系统、系统集成、实施与运营等方面的升级改造；物流信息系统建设投资4,000万元，主要用于公司各物流信息系统的优化升级、整个物流信息系统的优化衔接以及实现对仓储物流过程的实时管理，并为全程电子商务服务提供支持。

本项目建成后，将对中储股份现有物流信息系统和电子商务平台进行全面改造升级，并通过信息系统与在线电子交易系统的无缝对接，建立面向大宗物品的全程电子商务服务平台与体系，实现公司由传统物流向现代物流的转变，为公司未来发展创造新的利润空间。

2、项目建设周期

项目建设期为2年。

3、项目发展前景

本项目不直接产生经济效益，主要是通过提高公司信息化水平和电子商务能力，为公司仓储、物流、加工、现货市场等业务提供信息平台，促进公司电子商务平台与实体物流业务的协同发展，为公司长远发展提供信息化支持。

本项目的建设能够为综合物流业务发展及电子商务平台升级提供统一、标准的信息化系统，实现电子商务平台与实体物流业务的资源和数据整合，解决公司各仓储物流基地之间存在“有点无网”的分散状况。因此，公司物流信息系统建设具有客观必要性。

从电子商务的发展情况看，行业电子商务发展将成为未来发展趋势，而公司已经积累了一定电子商务运营经验，本项目将在继承原有业务基础上升级大宗商品电子商务平台。同时，公司作为大宗商品领域的物流服务提供商，在大宗商品电子商务平台建设和运营上具有不可比拟的物流网络优势和资源优势，本项目的建设将极大促进公司电子商务业务平台与实体物流业务的协同发展，有利于公司实现业务模式的转变和跨越式发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司作为全国最大的仓储物流企业之一，是行业内的龙头企业，拥有规模和市场优势。本次募集资金投资项目建成后，将进一步巩固公司在国内仓储物流行业中的龙头地位，维持重点仓储基地的区域优势地位，并通过提升综合物流服务能力、整合物流网络信息资源，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。同时本次发行完成后，公司的资产负债率将会降低，有利于提升公司的偿债能力，有利于中储股份的长远健康发展。

四、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和对公司财务状况的影响

具体参见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、（四）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性”。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行不会导致公司主营业务发生变化，也不涉及资产与业务的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行股票数量不超18,260.68万股（含本数），本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公司章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东及控制权的变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划；本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动；公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会因此降低。

本次发行募集资金投资项目建成实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司长远稳健发展，但在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；项目建成后，公司经营活动产生的现金流量将得到增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人产生新的业务关系。

（二）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系发生变化。

（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生变化。

（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况发生变化。

四、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）本次发行后上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用情况

本次发行不会导致上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用的情况。

（二）本次发行后上市公司为控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行不会存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年9月30日，公司资产负债率（母公司）为55.52%，合并报表口径资产负债率为55.33%，资产负债率偏高。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债权融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业风险

物流行业的发展与国民经济是否景气具有较高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策变动与调整以及经济发展周期性变化，均会对公司的经营产生重大影响。比如，从2012年开始，基建投资需求趋缓，钢铁、建材、煤炭、能源等工业和大宗商品物流需求下降，使得公司生产资料相关业务出现下滑。

考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，公司未来仍可能受到行业波动的不利影响。

（二）市场竞争风险

随着我国商品经济与物流行业的持续发展，物流行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。随着我国综合物流服务业日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战，日趋激烈的行业竞争会对发行人开展业务产生一定程度的影响。

（三）资产负债率较高风险

截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司合并资产负债率分别为56.28%、61.37%、61.74%和55.33%，资产负债率较高同时也导致了财务费用快速增长。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

（四）管理风险

中储股份目前的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，同时，公司开始推进网络化、多环节、供应链物流发展模式，大力发展综合物流，培育核心能力同时研究探索各项新业务模式，因此公司的经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本和费用控制等的要求较高。在公司实施发展战略过程中，如果管理、控制不当，将直接影响各业务领域的协调发展，从而面临一定经营风险。

（五）募集资金投资项目管理风险

本次募集资金拟投资的项目，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析。物流行业固定资产建设工程特点是投资金额巨大，项目建设期、投资回收期均较长，因此若不能按期完工，或实际投资金额与预计投资金额产生较大出入，都将会影响到本公司预期收益的实现，并对本公司的稳健发展带来不利影响。另外，未来市场需求的波动、客户需求水平提高、管理难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，将在一定程度上影响公司拟建项目的成本、工期和质量。

（六）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金投资项目实施具有一定的建设期要求，募集资金投资项目建成投产之前，不排除公司因股本扩大而导致净资产收益率下降的风险。

（七）审批风险

本次发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准，并报经中国证监会核准，本次发行存在被国务院国资委、股东大会否决或中国证监会不予核准的风险，最终能否取得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。

第四节 公司利润分配情况

一、公司章程对利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）文件精神，公司修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，该事宜已经公司五届四十五次董事会和2012年第三次临时股东大会审议通过，《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：

“第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十七条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润的百分之三十；

出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；（3）连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计净资产的10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司经营规模及行业知名度不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件、网站留言的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求；

（二）公司因前述第一百八十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

（三）公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的决策程序：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司近三年利润分配情况

上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，现金分红比例较高，公司近三年利润分红情况具体如下：

分红年度	每10股派息数(元)（含税）	现金分红的数额（元）（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	0.5	46,495,709.60	402,095,071.76	11.56
2011年	1	84,010,278.20	398,756,104.21	21.07
2010年	0.4	33,604,111.28	282,816,994.46	12.10

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2014年2月27日