公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”、“公司”）非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

2、本次发行对象为公司控股股东柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投”），本次非公开发行构成关联交易。柳州产投以现金方式全额认购本次发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为100,000,000股，发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会决议公告日（即2014年2月28日）。本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

5、公司控股股东——柳州产投已于2014年2月27日与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4.60亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。

7、本次非公开发行股票后，控股股东柳州产投的持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免柳州产投的要约收购义务后，柳州产投可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得柳州市国资委批准、本公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

21世纪全球经济宏观环境的发展变化对任何国家都是机遇和挑战，预计到2030年，我国城镇人口将超过十亿，城镇化率将接近70%，中国GDP年均增长7%以上。而中国GDP的增长方式正在从投资拉动型向消费拉动型转变，这有利于消费品市场的进一步繁荣，提升消费总量和消费品档次。就宏观经济环境而言，我国工业化、城市化加速推进，消费品市场繁荣，国家倾向性经济政策实行，这些为公司的发展提供了难得的机会和良好的社会经济发展环境。

公司经过近30年的发展，“两面针”品牌享誉全国，在海外也有一定的知名度，先后获得了“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等荣誉称号。公司的主营业务已从单一的牙膏业务逐渐扩展到口腔护理用品、洗涤用品、酒店用品、生活纸制品、进出口贸易等相关行业，并通过收购、兼并、重组等途径涉足医药业、精细化工业及纸制品等领域。

经过近几年的发展，公司日用化工、医药、精细化工、纸制品等主要业务板块已经具备了坚实的基础，公司未来几年业绩有望得到持续提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务的持续发展，实现跨越式发展的目标，需要补充大额的资金，以支撑后续新产品研发、市场推广等的需求。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司新产品的研发、品牌知名度的提升和市场的拓展等提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金，主要依靠银行贷款及出售金融资产的方式解决，但银行贷款产生的财务费用降低了公司的盈利水平，且通过出售金融资产方式筹集资金亦难以为继。本次非公开发行有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

控股股东柳州产投看好本公司的发展前景，通过本次非公开发行，一方面，为公司的长期发展提供资金支持，另一方面也提高了对本公司的持股比例，巩固对本公司的控制权。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为公司控股股东柳州产投。柳州产投系柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“柳州市国资委”）控制的国有企业，本次发行前柳州产投与公司股权及控制关系如下：

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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2014年2月28日。本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票合计为100,000,000股，发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。

（三）限售期

柳州产投认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（四）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将做相应调整。

（五）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

（六）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4.60亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东柳州产投，因此本次非公开发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为柳州产投，柳州产投持有本公司18.52%的股份。柳州市国资委持有柳州产投100%的股权，为本公司的实际控制人。发行完成后，柳州产投持有本公司33.34%的股份，仍为本公司控股股东，柳州市国资委仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2014年2月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，尚需柳州市国资委批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

同时，本次非公开发行股票后，控股股东柳州产投的持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免柳州产投的要约收购义务后，柳州产投可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 本次发行对象基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象

公司名称：柳州市产业投资有限公司

住所：广西壮族自治区柳州市滨江东路1号国资大厦10、11层

法定代表人：钟春彬

注册资本：5亿元人民币

经济性质：有限责任公司（国有独资）

工商注册号：450200000028774

经营范围：对工业、商业产业的投资、融资、资本交易；国有资产经营管理和资本化运营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（三）发行对象业务发展情况

柳州产投是由柳州市人民政府授权市国资委全额出资并直接管理的大型政府投资管理公司。柳州产投以促进柳州市产业发展为己任，以工业项目为重点，致力于持续提高国有资本的运营效率和规模。

柳州产投经营范围为：对工业、商业产业的投资、融资、资本交易；国有资产经营管理和资本化运营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

柳州产投拥有柳州市百货股份有限公司、柳州工贸大厦股份有限公司、柳州饭店、柳州两面针股份有限公司等6家控股子公司。

（四）发行对象2012年度经审计的简要财务数据

截至2012年12月31日，柳州产投资产总额626,905.86万元，负债总额230,131.08万元，归属母公司所有者权益177,359.17万元。2012年柳州产投实现利润总额26,335.60万元，归属于母公司所有者的净利润为13,516.57万元。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

柳州产投及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014年2月27日，柳州产投与本公司签署了《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

甲方：柳州两面针股份有限公司

乙方：柳州市产业投资有限公司

1、认购方式

乙方以不超过现金46,000万元（含46,000万元）作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日，本次认购价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

3、锁定期

自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

4、认购数量

乙方认购股份数量为100,000,000股。

5、价格和数量的调整

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1= P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/( 1+N )；增发新股或配股时，P1=( P0+A×K )/( 1+K )；三项同时进行时，P1=( P0－D+A×K )/( 1+K+N )。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权调整后的发行价格进行相应调整。

6、对价支付

在《股份认购协议》生效后，乙方按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

7、生效条件

《股份认购协议》于以下条件全部成立之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，并报柳州市国资委批准本次交易；

（4）甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出收购要约；

（5）本次交易经中国证监会核准。

8、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额预计为46,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

■

募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。

二、本次非公开发行募集资金的可行性分析

（一）新产品开发及研发中心升级改造项目

1、项目基本情况

本项目总投入资金约4,000万元，对现有的“自治区级研发中心”进行升级改造，并开发中高端系列日化产品，包括天然中草药高端功效系列口腔用品、天然植物中高端护理系列口腔用品、天然植物系列高端洗沐用品等新产品研发，以及作为技术支撑的中草药、植物提取物功效成分的相关性研究、新产品临床检验等基础性研究。

2、项目投资构成

该项目拟投资4,000万元，用于公司现有研发中心的硬件、仪器投资以及研发项目、人员、管理等方面费用的支付，具体构成情况如下：

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3、项目实施必要性

公司所处的日化行业，产品属于快速消费品，要求产品功能性突出，更新速度快。公司自1980成立并推出两面针中草药牙膏取得成功后，近年来在产品创新的速度上相对滞后，导致产品及品牌相对老化，市场占有率逐步萎缩，因此必须加大产品创新投入力度，加快实施产品升级，抢抓时机，推动产业升级。

公司日化产品以中草药牙膏为主，从成立之日起一直致力于中草药在日化用品中的研究应用，三十余年来积累了深厚的技术与丰富的经验。公司是行业功效牙膏标准的起草者，拥有行业内首个博士后科研工作站，开展的研究成果“两面针镇痛、止血和抗炎成分的研究及其在牙膏中的应用技术”达到了国内领先水平，荣获广西科技发明奖二等奖，成功树立了中草药功效型牙膏的行业技术标杆。公司拥有一支由41名科研人员组成以化工、化学、分析、中药学、微生物、香精香料等多学科高水平的科研团队，本科以上学历占72%，中高级职称占61%，在同行业中处于领先地位。近五年来，公司完成自治区以上级立项8项，市级立项12项，公司级立项55项，科技成果转化共24项，其中8项科技成果荣获省部级科技进步奖、科技发明奖、新产品成果奖二、三等奖，10项获市级科技进步奖一、二、三等奖，获国家授权发明专利10项。在核心期刊和省级学术刊物上发表论文35篇，学术水平在国内日用化学产品行业中享有较高的声誉。

通过对研发中心进行升级改造将可充分发挥公司研发能力优势，提高核心竞争力。

4、项目实施的效益

本次募集资金的投入，可加快产品结构调整，实施产品升级，促进产业升级。同时，可使公司的研发条件得到极大地提升，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发条件和研发设备的改善，研发效率更高，从而有利于丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的消费市场空间；另一方面，研发中心的升级改造有利于改善公司的研发条件，有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队，有利于增强公司在行业内的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。

（二）营销网络体系建设及品牌传播

1、项目基本情况

本项目总投入资金约18,000万元，其中6,000万元主要用于升级改造重点省份流通、终端两级市场网络体系，打造样板市场，然后以点带面，在全国区域复制建设，同时构建公司电子商务网络销售体系，扩大公司网销业务，逐步完成全国区域营销网络体系的整合改造。

此外，公司拟投入12,000万元用于媒介传播和品牌推广，通过持续实施品牌战略，提升两面针品牌价值，提高产品市场占有率，逐步巩固做强公司的日化产业。

2、项目投资构成

该项目拟投资18,000万元，其中12,000万元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决，项目具体构成情况如下：

■

3、项目实施必要性

（1）依据新产品推广需要，整合原有市场营销网络体系。

依据公司制定的日化产业发展规划，将加快开发和推出天然中高端系列日化产品，为配合新产品的市场推广，公司必须投入资源对原有市场营销网络进行有效整合，加快形成与之相适应的流通、终端两级市场网络，构建完善的产品分销体系，确保新产品的有效分销。

（2）适应消费品市场销售模式的变化，加快网络销售体系构建。

目前国内电子商务平台已初具规模，支付模式也已经比较成熟，网上购物的趋势越来越明显。从日化企业的角度来看，日化企业不但可以通过电子商务网站与成千上万的新用户进行交易，了解消费者的习惯，还精简了商业环节，降低运营成本，提高运营效率，增加企业利润。公司通过构建网络销售体系，有利于进行产品的宣传与推广，提高企业的销售额，同时，还能帮助企业树立品牌形象，实现线上线下销售的协同发展。

（3）建设和升级配套营销管理系统，为实现销售管理科学化提供可靠保障。

销售工作中的计划管理、订单处理、费用审核、客户服务等基础的业务支持工作与信息管理，是整个销售工作的基础，其工作高效率是整个销售工作高效率的保证。公司将根据营销网络体系整合情况，升级和完善现有营销数字管理信息系统，建设物流配送管理系统，保证销售基础管理工作高效到位，为新产品营销提供支持和保障。

（4）通过加强产品和品牌传播，提升品牌市场影响力。

目前日化市场中商品品种丰富，货源充沛，消费者能够任意挑选商品，消费者需求已成为企业生产与经营的轴心，企业需要依靠各类媒体宣传推广产品，提升企业的品牌知名度，从而促进产品销售及提高产品的附加值。

4、项目实施的效益

（1）完成全国区域营销网络体系的整合，快速扩大新产品市场占有率，提升盈利水平。

通过整合公司全国区域营销网络体系，可以使新产品推广更为顺畅，提升产品有效铺货率，提高营销效率。为公司产品结构调整和产品升级目标的达成，全面提升公司盈利水平奠定市场基础。

（2）构建网络销售体系，加快网销业务发展，抢占未来市场增长空间。

电子商务平台作为消费市场新兴的销售渠道，已越来越受到众多消费者的认可。通过构建公司的网络销售体系，拓展公司产品网销业务，可使公司能积极应对未来消费市场的新变化，实现线上线下协同发展。

（3）完善营销管理信息化系统，提高产品营销效率。

通过升级现有数字营销信息管理系统，并建设物流配送管理信息系统等，可有效整合现有销售基础管理工作，极大提高工作效率，同时提高销售服务水平，提升市场反应速度，为产品营销工作提供基础保障。

（4）提升两面针品牌形象，促进新产品市场推广。

通过持续推进两面针品牌战略，重塑两面针品形象，逐步打造两面针“天然、绿色、安全、健康”的核心价值，满足消费者的高品质生活理念，促进新产品市场推广。

（三）偿还银行贷款

1、项目基本情况

本次募集资金计划用于偿还银行贷款10,000万元。

2、偿还银行贷款的必要性分析

截至2013年9月30日，公司总资产为323,154.14万元，总负债为121,425.22万元，资产负债率为37.58%。公司未到期银行贷款48,625.00万元，其中短期借款38,025.00万元，长期借款10,600.00万元，银行贷款较多，利息费用负担较重。

单位：万元

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较大的银行借款金额，提高了公司近年的利息支出，增加了公司的财务风险，2010年、2011年、2012年，公司利息支出分别为1,348.68万元、2,236.99万元、3,842.15万元。公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩。

单位：万元

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公司拟以非公开发行股票募集资金10,000万元偿还银行贷款。按照公司近年平均贷款利率计算，每年公司将节约财务费用至少600万元，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，公司净利润每年将增加至少450万元。因此，通过以非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将可以适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务成本。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

本次非公开发行募集资金在安排新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌推广、偿还银行贷款后，剩余部分20,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

经过近几年的发展，公司日用化工、医药、精细化工、纸制品等主要业务板块已经具备了坚实的基础，公司未来几年业绩有望得到持续提升。为此，公司制定了相应产业跨越式发展的规划和目标。为保证公司业务的持续发展，实现跨越式发展的目标，公司需要补充大量的流动资金，为公司研发、推广、日常经营等提供流动资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

单位：万元

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公司借款中短期借款比重较高，加之公司经营业绩的影响，公司流动比率、速动比率均低于行业平均水平，公司存在较大的短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，增强短期偿债能力。

■

近年来，公司不断通过出售可供出售金融资产（主要为所持的中信证券股份有限公司股权）以补偿公司流动资金的短缺，但随着股票的不断出售及公司自身的持续发展，通过出售金融资产以补充流动资金的方式已难以为继。通过本次非公开发行补充流动资金，可以推动公司业务发展，满足公司未来业务发展的需求，且可避免在股价低迷期间被动减持所持金融资产，有利于保护公司中小股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后其他业务和资产作出整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行的股票数量为100,000,000股（发行完成后，公司总股本将由450,000,000股变更为550,000,000股），全部由柳州产投现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整.。

本次发行前，公司控股股东柳州产投持有公司18.52%的股份。发行完成后，柳州产投持有本公司33.34%的股份，仍为本公司控股股东，柳州市国资委仍为本公司的实际控制人。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。

（二）对公司盈利能力的影响

公司本次发行募集资金将用于用于新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次发行有利于公司有助于降低公司财务负担，增加资金实力，有助于改善公司的盈利能力，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至2013年9月30日，柳州产投持有公司的股份比例为18.52%，为公司控股股东。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后，也不会存在前述情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业竞争风险

经过多年的发展，公司已从单一的牙膏业务逐渐扩展成为包含日用化工、医药、精细化工、纸制品等产业板块。上述行业均属于充分竞争行业，未来，随着相关行业竞争的加剧，公司如不能准确把握行业发展动态，及时有效的调整经营战略，抓住市场机遇，将可能在竞争中处于不利地位。

（二）募集资金运用风险

本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，经营状况在短期内难以改善；同时，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需柳州市国资委批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（五）股价波动带来损失的风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司拟对《公司章程》第154条利润分配相关内容进行修订，相关修订尚待公司股东大会审议通过。拟修订后方案如下：

第一百五十四条：公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）公司现金分红应满足的具体条件：

① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元；

④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力；

⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。

（3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。且最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（5）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（4）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年现金分红情况

2011年5月26日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2012年6月19日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2013年5月21日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以2012年12月31日总股本45,000万股为基数，每10股派发送现金红利0.5元（含税），共计分配2,250万元。2013年7月18日，上述利润分配方案实施完毕。

最近三年公司分红情况如下表：

单位：元

■

三、未分配利润使用安排

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

柳州两面针股份有限公司

董事会

二〇一四年二月二十七日

本公司、公司、两面针	指	柳州两面针股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	柳州两面针股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
发行对象、柳州产投、发行人控股股东	指	柳州市产业投资有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
本预案、本发行预案	指	柳州两面针股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第六届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
公司股东大会	指	柳州两面针股份有限公司股东大会
公司董事会	指	柳州两面针股份有限公司董事会
公司章程	指	柳州两面针股份有限公司章程

序号	项目名称	项目金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	新产品开发及研发中心升级改造	4,000	4,000
2	营销网络体系建设及品牌传播	18,000	12,000
3	偿还银行贷款	10,000	10,000
4	补充流动资金	20,000	20,000
合计		52,000	46,000

项目	投资金额（万元）	占总投资比例
1、硬件、仪器投资	1,200	30.00%
2、人员及项目管理费用	1,000	25.00%
3、研发项目费用	1,800	45.00%
其中：天然中草药高端功效系列口腔用品研发项目	500	12.50%
天然植物中高端护理系列口腔用品研发项目	200	5.00%
天然植物系列高端洗沐用品研发项目	500	12.50%
中草药、植物提取物中功效成分的相关性研究项目	200	5.00%
新产品临床检验项目	400	10.00%
项目总投资	4,000	100.00%

项目	投资金额（万元）	占总投资比例
1、营销网路体系建设	6,000	33.33%
其中：升级改造流通、终端两级市场网络体系	3,500	19.44%
构建公司电子商务网络销售体系	1,200	6.67%
建设物流配送管理系统	800	4.44%
升级配套的营销数字管理系统软件	500	2.78%
2、品牌传播	12,000	66.67%
其中：广告投放	9,000	50.00%
公关及促销活动投放	3,000	16.67%
项目总投资	18,000	100.00%

项目	2013-9-30		2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	38,025.00	72.61%	36,300.00	73.04%	38,000.00	71.54%	28,900.00	82.81%
长期借款	10,600.00	20.24%	12,100.00	24.35%	10,500.00	19.77%	2,000.00	5.73%
一年内到期的非流动负债	3,743.72	7.15%	1,300.00	2.62%	4,619.94	8.70%	4,000.00	11.46%
合计	52,368.72	100.00%	49,700.00	100.00%	53,119.94	100.00%	34,900.00	100.00%

项目	2013年1~9月	2012年度	2011年度	2010年度
利息支出	2,541.74	2,600.00	2,236.99	1,348.68
营业利润	1,682.13	3,842.15	-355.55	-2,487.87
占营业利润的比例	151.10%	67.67%	-629.16%	-54.21%

项目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产	96,830.69	83,972.11	99,114.50	83,079.75
流动负债	96,309.69	80,828.20	89,114.59	73,833.57

项目	流动比率（倍）
	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
行业均值(整体法)	1.23	1.26	1.13	1.01
行业中值	1.49	1.54	1.69	1.27
两面针	1.01	1.04	1.11	1.13
上海家化	2.26	2.43	2.32	2.39
赞宇科技	1.70	1.54	3.68	1.19
广州浪奇	1.27	1.60	2.12	1.35
南风化工	0.68	0.66	0.46	0.48
索芙特	2.09	1.55	1.27	1.72
项目	速动比率（倍）
	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
行业均值(整体法)	0.94	0.97	0.84	0.71
行业中值	1.06	1.14	1.26	0.93
两面针	0.66	0.74	0.80	0.84
上海家化	1.92	2.01	1.79	1.86
赞宇科技	1.13	0.99	2.88	0.55
广州浪奇	0.99	1.30	1.72	1.02
南风化工	0.49	0.48	0.32	0.32
索芙特	1.67	1.37	0.71	1.13

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2012	22,500,000.00	13,991,951.87	160.81%
2011	0	15,563,273.83	0
2010	0	10,829,378.11	0
累计数	22,500,000.00	40,384,603.81	55.71%