复牌公告
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014—004
柳州两面针股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划以非公开的方式向公司控股股东柳州市产业投资有限公司发行股票，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司申请，公司股票自2014年2月14日起停牌。
公司于2014年2月27日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》等议案，详情请参阅公司同日披露的相关公告文件。
公司股票将于2014年2月28日起恢复交易。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014－005
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年2月27日以现场表决的方式在柳州市东环路282号本公司六楼会议室召开，会议通知于2014年2月20日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红
》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，同意对《公司章程》相应条款作相应修订并提请公司股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2014－007）。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
二、 审议通过了《关于制定<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红
》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为投资者提供分享公司发展成果的机会，积极回报投资者，同时增加股利分配透明度和可操作性，同意拟定的《未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》并提请公司股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
为了规范柳州两面针股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订) 》等法律、法规及规范性文件的规定，结合具体实际，同意对《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》进行修订并提请公司股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。提请公司股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
五、分项表决审议并通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6 个月内实施。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）。柳州产投公司现为本公司控股股东，持有本公司股权比例为18.52%。
柳州产投公司将以人民币现金方式认购本次发行股票。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行以公司第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日（即2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
5、发行数量：
本次非公开发行股份数量为10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元，在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目金额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 新产品开发及研发中心升级改造 | 4,000 | 4,000 |
| 2 | 营销网络体系建设及品牌传播 | 18,000 | 12,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 52,000 | 46,000 | |
本次募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
7、股票上市地：
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
8、锁定期安排：
本次非公开发行股票完成后，柳州产投公司认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
上述各议案均尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合本公司的具体情况，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》并提请股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。
就本次非公开发行事项，同意公司与控股股东柳州产投公司达成一致意见并与其签署附条件生效的《股份认购协议》，约定柳州产投公司将在合同生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。提请公司股东大会审议。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》（公告编号：临2014－008）。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事钟春彬先生回避表决。
本次非公开发行股票后，关联方柳州产投公司持有的公司股份超过30%，且柳州产投公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，特提请股东大会批准免除柳州产投公司履行要约收购义务。
公司董事会同意公司控股股东柳州产投公司免于履行邀约收购义务并提请公司股东大会非关联股东批准。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司总裁为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
提请公司股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年2月27日
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014-006
柳州两面针股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2014年2月27日在公司六楼会议室召开，会议通知于2014年2月20日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事分别为刘梅琼、雷讯、金良。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红
》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，同意对《公司章程》相应条款作相应修订并提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
二、 审议通过了《关于制定<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红
》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为投资者提供分享公司发展成果的机会，积极回报投资者，同时增加股利分配透明度和可操作性，同意拟定的《未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》并提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
为了规范柳州两面针股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订) 》等法律、法规及规范性文件的规定，结合具体实际，同意对《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》进行修订并提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
五、分项表决审议并通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》。
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6 个月内实施。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投公司”）。柳州产投公司现为本公司控股股东，持有本公司股权比例为18.52%。
柳州产投公司将以人民币现金方式认购本次发行股票。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行以公司第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日（即2014年2月28日），本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
5、发行数量：
本次非公开发行股份数量为10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元，在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目金额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 新产品开发及研发中心升级改造 | 4,000 | 4,000 |
| 2 | 营销网络体系建设及品牌传播 | 18,000 | 12,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 52,000 | 46,000 | |
本次募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
7、股票上市地：
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
8、锁定期安排：
本次非公开发行股票完成后，柳州产投公司认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
上述各议案均尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合本公司的具体情况，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》并提请股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
就本次非公开发行事项，同意公司与控股股东柳州产投公司达成一致意见并与其签署附条件生效的《股份认购协议》，约定柳州产投公司将在合同生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，提请公司股东大会审议。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》。
本次非公开发行股票后，关联方柳州产投公司持有的公司股份超过30%，且柳州产投公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，特提请股东大会批准免除柳州产投公司履行要约收购义务。
同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2014年2月27日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014－007
柳州两面针股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红
》的有关规定，为进一步完善柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
原《公司章程》中
第一百五十四条：公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（下转B15版）