证券代码：600346 股票简称：大橡塑 公告编号：临2014-011

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于投资设立大连达翔环保科技工程有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：大连达翔环保科技工程有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

  ●投资金额：公司与山东恒冠化工科技有限公司及大连东泰产业废弃物处理有限公司签订了三方合资合同，共同设立大连达翔环保科技工程有限公司，其中我公司以现金出资人民币750万元，占合资公司总注册资本的37.5%。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  在国家高度关注安全、健康与环境的情况下，为了满足日益发展的中国环保工业的需求，充分发挥我公司在装备制造业的加工和制造优势，促进公司主营业务的多元化发展，提高公司的盈利能力，我公司拟以现金方式出资人民币750万元与山东恒冠化工科技有限公司及大连东泰产业废弃物处理有限公司共同设立大连达翔环保科技工程有限公司，共同研制、开发、制造、销售环保产品，进军污水污泥处理、土壤修复等环保领域。

  （二）本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组事项，根据公司章程规定本次对外投资的额度在董事长审批权限内，不需要提交董事会及股东大会审议。

  二、投资协议其它主体的基本情况

  1、山东恒冠化工科技有限公司

  法定代表人：刘丰

  法定地址：中国济南科院路19号

  2、大连东泰产业废弃物处理有限公司

  法定代表人：董金庆

  法定地址：大军经济技术开发区淮河西路1号

  三、对外投资合同的主要内容

  (一)合同签订背景

  1. 山东恒冠化工科技有限公司（以下简称甲方）拥有自主研发的“污泥压滤脱水工艺与装备技术”；大连东泰产业废弃物处理有限公司（以下简称乙方）拥有对该技术的应用和市场开发的能力；大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称丙方）是国内著名的橡胶塑料机械国有控股上市公司，具有加工、制造本技术产品的能力。

  2. 我国污泥处理需求量大，污泥处理设备具备良好的市场发展空间。“污泥压滤脱水工艺与装备技术”能有效解决当前污泥处理中脱水率不足等问题。三方有意愿利用各自优势共同成立一家环保技术类合资公司，并以此技术为依托，共同研制、开发、制造、销售环保产品，进军环保领域。

  (二)合资公司基本情况

  名称：大连达翔环保科技工程有限公司

  性质：有限责任公司

  地址：大连市甘井子区生态科技创新城春田园C-3号

  (三)合资公司的业务

  合资公司经营范围：以提供环保工程技术解决方案、环保设备的研发及市场推广和销售为主要业务（以工商注册登记为准）。

  (四)投资总额与注册资本

  1. 合资公司的注册资本为2000万元人民币（大写：贰仟万元人民币整）。

  2. 甲方的出资额为500万元人民币，持股比例为25%，出资形式为技术所有权，即经三方协商同意，认定甲方技术所有权作价500万入股。

  3. 乙方的出资额为750万元人民币，持股比例为37.5%，出资形式为人民币现金。

  4. 丙方的出资额为750万元人民币，持股比例为37.5%，出资形式为人民币现金。

  5.出资期限：注册资本分三期支付。

  第一期，在办理合资公司营业执照时，乙、丙两方应支付首期出资共计450万元人民币，占注册资本的22.5%。其中乙方首期出资为225万元人民币，占其认缴注册资本的30%，丙方首期出资为225万元人民币，占其认缴注册资本的30%。

  第二期，在合资公司成立后四个月内，甲方以其技术作价出资，出资共计500万元人民币，占注册资本的25%，占其认缴资本的100%。甲方尽快完成使合资公司获得技术所有权的相关手续，从相关主管部门获得合资公司作为权利人的证明，并将技术依法移交给合资公司。合资公司获得技术所有权，视为甲方出资到位。

  第三期，乙丙两方缴纳剩余注册资本1050万元人民币，占注册资本的52.5%。其中乙方出资为525万元人民币，占其认缴注册资本的70%，丙方出资为525万元人民币，占其认缴注册资本的70%；乙方和丙方后续出资时间，按照国家和工商部门的有关规定,由股东会书面决议决定。

  (五)董事会组成

  1、人数

  除非股东之间另有书面协议，否则，董事会应由七（7）位董事组成。

  2、组成

  董事会应由以下成员组成：

  （1）由甲方委派的二（2）名人员担任董事（称为“甲方董事”）；

  （2）由乙方委派的三（2-3）名人员担任董事（称为“乙方董事”）；以及

  （3）由丙方委派的二（2-3）名人员担任董事（称为“丙方董事”）。

  （4）董事会设董事长1名，原则上董事长由乙方或丙方一名董事担任，当董事长由乙、丙方其中一方担任时，董事长所在方委派2名董事（包括董事长），另一方委派3名董事。董事长为合资公司的法定代表人。如果董事长因故不能履行职责，应由董事长指定的董事临时代表董事长行使合资公司法定代表人的职责。

  (六)监事

  合资公司不设监事会，设三名监事，由甲方、乙方和丙方各委派一名监事。监事任期三年，经重新委派可以连任。监事的具体职责及议事规则由章程具体规定。董事和高级管理人员不得担任监事。

  (七)合资公司的经营管理层

  合资公司设一名总经理，一名副总经理。总经理由合资公司的股东提名，副总经理由总经理提名，总经理和副总经理由董事会聘任,任期3年。总经理和副总经理请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告，经董事会决议，可以解聘。合资公司的首任总经理，由甲方担任，为使合资公司尽快发展，如未来的合资公司需聘任职业经理人担任CEO,合资公司的首任总经理应担任相应的实权职位。

  (八)违约责任

  除本合同另有规定外，如果违约股东未能按未违约股东发出的通知要求对违约事件进行补救，则自违约事件发生之日起，违约股东应就违约事件所涉及金额按每天万分之五的利率向未违约股东支付违约金，直至该违约行为得到纠正或救济。三方明确同意，一方不对其他方后续的损失承担责任。

  (九)期限与终止

  1、合资公司的期限是20年，自合资公司获颁营业执照之日起算。经三方同意并经董事会一致批准，合资公司可以在其期满前180天向原审批机关申请延长其期限，并办理必要的登记手续。

  2、如果股东转让了其在合资公司中的全部股权，则应解除本合同中所述的义务（保密条款和公告条款下的义务除外）。但如果此时仍有两个或两个以上股东受到本合同的制约，则本合同应在继续存在的股东之间保持完全有效。

  3、无论本合同因为何种原因而终止，都不应免除任何股东在终止前已经产生的义务或者此后可能产生的义务。

  4、除根据本合同规定延长外，本合同于合资期限届满之日终止。另外，根据本条的规定，如果以下情形发生，并导致合资公司无法持续经营或持续经营成本过高或已无实际意义，则无须董事会批准，一方可以书面形式通知其他方，提前终止本合同：

  (1)如果一方构成了对本合同的实质性的违反，且在收到违约通知之日起三十日内，未对违约进行达到令非违约方满意的补救，非违约方可提前终止本合同；

  (2)如果一方未按本合同有关规定转让其在合资公司中的股权，非违约方可提前终止本合同；

  (3)任何不可抗力的情况或后果持续时间超过六个月，且各方穷尽各种努力后仍无法找到保证合资公司正常经营且为各方可接受的解决办法，任何一方可提前终止本合同；

  (4)合资公司发生严重亏损, 无力继续经营, 且合资各方不能就调整合资公司的经营状况达成一致意见，对上述情况的发生不负有责任的股东方可提前终止本合同；

  (5)一方股东破产或资不抵债或者通过了清算决议，或者已经建立了一种程序来申报破产或资不抵债，或寻求破产、与债权人进行安排或组织、与受托人、接收人或清算人进行清算，或在适用法律下的类似程序，其他方可提前终止本合同；

  (6)法律、法规规定的其他情况以及阻碍本合同存续的情形。

  (十)生效

  本合同自各方签署并通过审批机关审批之日起生效。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，出资金额仅占公司最近一期经审计净资产的1.32%，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、投资设立大连达翔环保科技工程有限公司,是公司积极涉足环保领域的一项重要工作,有利于增强公司市场竞争力和发展后劲,推动公司持续快速发展。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2014年3月3日