证券代码：002195 证券简称：海隆软件 上市地点：深圳证券交易所

  上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置备于徐汇区宜山路７００号普天信息产业园２号楼１２楼供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本重组报告书（草案）及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本重组报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书（草案）所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易基本方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份直接和间接购买二三四五１００．００％权益。

海隆软件拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志４名特定对象非公开发行股份募集配套资金８８，３００万元，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。其中信佳科技拟认缴配套募集资金８１，３００万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

（一）发行股份购买资产

２０１４年１月１４日、２０１４年３月５日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

１、瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人合计持有的二三四五３４．５１％股权；

２、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资１００．００％股权；

３、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息１００．００％股权。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，公司直接和间接合计持有二三四五１００．００％股权。

上述标的公司股权结构如下图：

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本次发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额２６５，０００．００万元，发行的股份１７，５９６．２８万股。

本次交易具体情况如下：

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金８８，３００万元，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数约为５，８６３．２１万股，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。本次配套融资发行股份情况如下：

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本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

单位：万元

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本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（１＋股份变动比例）

调整后发行数量＝经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

二、本次交易标的估值及定价

本次交易采用收益法和市场法对二三四五１００．００％股权进行评估，评估基准日为２０１３年１２月３１日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００％股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资１００％股权、瑞美信息１００％股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。

交易标的评估值及交易价格如下：

单位：万元

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三、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的股份锁定安排

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

四、业绩承诺与补偿方案

（一）业绩承诺

为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１７名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币１．５亿元、２亿元、２．５亿元。

（二）补偿安排

１、补偿金额的计算

如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１７名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

补偿承诺人当期各自应补偿金额＝当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

２、补偿的具体方式

（１）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

Ａ、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量＝补偿承诺人当期各自应补偿金额／本次发行的股份价格

Ｂ、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）＝补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（１＋转增或送股比例）

Ｃ、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）

Ｄ、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价１．００元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。

（２）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格＋承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（３）在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（４）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

（５）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。

五、本次重组的条件

本次交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需履行的程序包括但不限于：

（１）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

（２）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。

（３）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易的目的

海隆软件通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级，业务将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，增强综合竞争力。

海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有约３，２００万的网址导航用户数和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。

海隆软件收购二三四五后，公司盈利能力将大幅提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１０１０１号《审计报告》，标的公司二三四五２０１３年度实现营业收入４９，７１３．２６万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１７４．４３万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人承诺二三四五２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于１．５亿元、２亿元、２．５亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

１、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司３，０３９．１４万股股票，实际控制公司２６．８２％股权，系公司实际控制人。

包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金８１，３００万元认购本次非公开发行的５，３９８．４１万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件９６４．７４万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件９，４０２．２８万股股票，包叔平实际控制公司２７．０２％股权，仍拥有上市公司的控制权。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。

此外，海隆软件已于２０１３年１２月２０日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件１，７９４．５２万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中５４０．００万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。２０１４年２月１２日，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以１５．０６元／股的价格要约收购不高于４，８９３．９６万股，要约收购期限自２０１４年４月８日至２０１４年５月７日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司１１，７３６．８０万股股票，实际控制公司３３．７３％股权。

２、本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议

截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：

１、孙毅持有浙富控股２４．７８％股权，为其控股股东和实际控制人；

２、庞升东持有瑞度投资８４．２４％股权，为其控股股东和实际控制人；

３、张淑霞持有瑞科投资１００．００％股权，为其控股股东和实际控制人；

４、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资３．４１％、１．４２％、０．６８％、０．５７％股权；

５、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１１名自然人分别持有瑞创网络４５．１７％、０．５０％、０．３８％、０．１６％、０．１５％、０．１１％、０．１０％、０．０６％、０．０５％、０．０５％、０．０５％股权；瑞度投资持有瑞创网络４．２５％股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。

除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。

本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

３、本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更

海隆软件现有董事会成员共９名，其中独立董事３名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为二三四五３４．５１％股权、瑞信投资１００．００％股权以及瑞美信息１００．００％股权。瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００．００％股权。

本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司的比例如下表：

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注：交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取；交易标的营业收入为二三四五２０１３年度营业收入，瑞信投资、瑞美信息目前暂未开展经营业务。

综上所述，交易标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过５０％，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。

（四）本次交易需要提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

八、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为１１，３３３万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到３４，７９２．５０万股，股本结构变化情况如下：

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本次交易完成后，包叔平实际控制公司２７．０２％股权，仍为上市公司实际控制人。

九、其他重大事项

１、要约收购是否成功不影响本次交易的实施

海隆软件已于２０１３年１２月２０日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除其一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件１，７９４．５２万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件５４０．００万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。２０１４年２月１２日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以１５．０６元／股的价格要约收购不高于４，８９３．９６万股，要约收购期限自２０１４年４月８日至２０１４年５月７日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司１１，７３６．８０万股股票，实际控制公司３３．７３％股权。

提请投资者注意，本次发行股份收购资产并募集配套资金不以包叔平及其一致行动人要约收购是否成功为前提。即使包叔平及其一致行动人要约收购不实施，也不影响包叔平的实际控制人地位，因此，要约收购是否成功不影响本次交易的实施。(下转B19版)

一、一般术语
海隆软件／公司／本公司／上市公司	指	上海海隆软件股份有限公司（股票代码：００２１９５）
二三四五	指	上海二三四五网络科技股份有限公司
标的公司	指	上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司
本次交易／本次重组／本次资产重组／本次重大资产重组	指	海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１６名股东合计持有的二三四五３４．５１％股权、浙富控股和孙毅２名股东合计持有的瑞信投资１００．００％股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽３名股东合计持有的瑞美信息１００．００％股权；并向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志４名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的２５％
本次重大资产重组交易对方／交易对方	指	浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人
标的资产／交易标的	指	上海二三四五网络科技股份有限公司３４．５１％股权、吉隆瑞信投资有限公司１００．００％股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司１００．００％股权
补偿承诺人	指	瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１７名交易对方
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
《发行股份购买资产协议》	指	《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》
《公司章程》	指	《上海海隆软件股份有限公司章程》
本预案／本次交易预案／本次重大资产重组预案	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案）	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交割日	指	标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日
定价基准日	指	海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日
过渡期	指	指自审计／评估基准日至交割日的期间
交大欧姆龙	指	上海交大欧姆龙软件股份有限公司
交大海隆	指	上海交大海隆软件股份有限公司
瑞信投资	指	吉隆瑞信投资有限公司
瑞美信息	指	吉隆瑞美信息咨询有限公司
瑞科投资	指	吉隆瑞科投资有限公司
瑞度投资	指	上海瑞度投资有限公司
浙富控股	指	浙富控股集团股份有限公司（股票代码：００２２６６）
浙富股份	指	浙江富春江水电设备股份有限公司，系浙富控股前身
桐庐瑞鹏	指	桐庐瑞鹏信息咨询有限公司
桐庐瑞信	指	桐庐瑞信信息咨询有限公司
桐庐瑞科	指	桐庐瑞科信息咨询有限公司
欧姆龙	指	欧姆龙（中国）有限公司
古德投资	指	上海古德投资咨询有限公司
慧盛创业	指	上海慧盛创业投资有限公司
信佳科技	指	曲水信佳科技有限公司
动景科技（ＵＣ）	指	广州市动景计算机科技有限公司（以运营ＵＣ浏览器为主营业务）
瑞创网络	指	上海瑞创网络科技股份有限公司
升东网络	指	升东网络科技发展（上海）有限公司
我要网络	指	上海我要网络发展有限公司
苏州影元	指	影元设计（苏州工业园区）有限公司
启合科技	指	上海启合网络科技股份有限公司
凤侠科技	指	杭州凤侠网络科技有限公司
瑞鹏软件	指	上海瑞鹏软件有限公司
Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ	指	Ｆｉｖｅ Ｏｎｅ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
Ｗｉｎｎｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ	指	Ｗｉｎｎｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
Ｐｉｘｏａｒｔ Ｄｅｓｉｇｎ	指	Ｐｉｘｏａｒｔ Ｄｅｓｉｇｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
百度	指	ｗｗｗ．ｂａｉｄｕ．ｃｏｍ或百度（中国）有限公司
奇虎３６０	指	北京奇虎科技有限公司
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
金山	指	北京金山安全软件有限公司
淘宝	指	ｗｗｗ．ｔａｏｂａｏ．ｃｏｍ，淘宝网
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问／东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市海润律师事务所
审计机构／立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
二、专业术语
软件外包	指	信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为
网址导航	指	亦称网站导航或网站大全，是集合较多网址并按照一定条件进行分类整理的上网入口，是为网民提供生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等服务的综合平台
２３４５网址导航	指	ｗｗｗ．２３４５．ｃｏｍ、ｗｗｗ．２３４５．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．２３４５．ｃｎ等网站
软件下载站	指	通过与软件开发商合作，收录大量软件并加以安全检测和分类整理，专业提供软件下载及软件资讯服务的平台
域名	指	与网络上的数字型ＩＰ地址相对应的字符型地址，被称为域名
独立访客	指	一段时间内访问网站的上网电脑数量，一台电脑多次访问网站只被计算一次，是衡量网站用户规模的重要指标之一
千次ＩＰ	指	访问某网站的一千个不重复ＩＰ地址数，互联网行业内通常以每千次ＩＰ作为统计单位，用以统计分析数据和结算价格
累计装机量	指	一个软件所有安装量减去卸载量的不重复用户数（以用户计算机的唯一硬件地址计算的独立用户数），它的计算以全球唯一的计算机物理地址信息为基准进行计数，并在计算过程中剔除重复、无效的物理地址信息
月度活跃用户	指	最近３０天内，所有使用过一次软件，并向软件服务器请求软件版本更新的不重复用户数
ＣＮＮＩＣ	指	中国互联网络信息中心（Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｃｅｎｔｅｒ），是经国家主管部门批准，于１９９７年６月３日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关 信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发等职责
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（英文简称：ｉＲｅｓｅａｒｃｈ）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
ＩＤＣ	指	互联网数据中心（Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｄａｔａ Ｃｅｎｔｅｒ），是指在互联网上提供的各项增值服务，包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管、系统维护等业务的服务

ＨＴＴＰ／ＨＴＴＰＳ	指	超文本传输协议（ＨｙｐｅｒＴｅｘｔ Ｔｒａｎｓｆｅｒ Ｐｒｏｔｏｃｏｌ），是互联网广泛应用的网络协议，所有ｗｗｗ文件必须遵守此标准
ＪａｖａＳｃｒｉｐｔ	指	一种专门用于动态网页制作，使网页更加生动活泼的编程语言，被广泛地应用于Ｉｎｔｅｒｎｅｔ网页制作
ＭＤ５	指	Ｍｅｓｓａｇｅ－Ｄｉｇｅｓｔ Ａｌｇｏｒｉｔｈｍ ５（信息摘要算法５），计算机安全领域广泛使用的一种算法，通常用于密码的加密存储、数字签名、文件完整性验证等
ＣＤＮ	指	Ｃｏｎｔｅｎｔ Ｄｅｌｉｖｅｒｙ Ｎｅｔｗｏｒｋ，即内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题
３Ｇ	指	３ｒｄ－ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ，即第三代移动通信技术，该技术支持高速数据传输的蜂窝移动通讯
ＺＩＰ、７Ｚ、ＴＡＲ	指	计算机文件的压缩算法，亦指由该压缩算法生成的文件格式，是当前主要的压缩算法
ＷｉｎＲＡＲ	指	一款共享软件，由Ｅｕｇｅｎｅ Ｒｏｓｈａｌ开发，可用于压缩文件的管理，备份数据，缩减电子文档大小等
百度联盟	指	ｕｎｉｏｎ．ｂａｉｄｕ．ｃｏｍ依托于全球最大的中文搜索引擎百度，致力于帮助伙伴挖掘流量的推广价值，并为推广客户提供最佳回报，提供最具竞争力的互联网流量变现专业服务

１、二三四五３４．５１％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	１６，６６７，９５７
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	１４，７１８，０５６
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	１１，８４４，３４５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	１１，６６９，１４６
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	３，７２２，３２０
６	赵娜等１１名自然人	５４９，１７４	１．１０	１，９２７，０７７
合计		１７，２５５，１００	３４．５１	６０，５４８，９０１
２、瑞信投资１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	浙富控股	８５５．３０	８５．５３	５７，０２４，３９０
２	孙毅	１４４．７０	１４．４７	９，６４７，４０９
合计		１，０００．００	１００．００	６６，６７１，７９９
３、瑞美信息１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	庞升东	２２８．３０	４５．６６	２２，２５５，６５０
２	张淑霞	１６７．６５	３３．５３	１６，３４３，２３２
３	秦海丽	１０４．０５	２０．８１	１０，１４３，２３４
合计		５００．００	１００．００	４８，７４２，１１６

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	５３，９８４，０６３	８１，３００
秦海丽	２，６５６，０４２	４，０００
动景科技（ＵＣ）	１，３２８，０２１	２，０００
李春志	６６４，０１１	１，０００
合计	５８，６３２，１３７	８８，３００

序号	项目名称	项目所需投入资金
１	精准营销平台项目	２３，７４３．３３
２	移动互联网项目	２４，２４５．４９
３	ＰＣ端用户增长项目	１９，１０５．５６
４	垂直搜索项目	１４，９０７．３０
５	研发中心项目	１４，２６９．２６
合计		９６，２７０．９４

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五３４．５１％股权	２０１３年１２月３１日	９１，８７３．０５	９１，１８６．６４
瑞信投资１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	１０１，１６３．５５	１００，４０７．７３
瑞美信息１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	７３，９５８．１９	７３，４０５．６３
合计	－－	２６６，９９４．８０	２６５，０００．００

指标	交易标的	上市公司	交易标的占比（％）
资产总额（万元）	２６５，０００．００	４８，８１３．６６	５４２．８８
资产净额（万元）	２６５，０００．００	４６，６３５．５５	５６８．２４
营业收入（万元）	４９，７１３．２６	３９，８４９．３８	１２４．７５

股东名称	本次交易前		发行股数 （万股）	本次交易后
	持股数量 （万股）	持股比例（％）		持股数量 （万股）	持股比例（％）
包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技	３，０３９．１４	２６．８２	６，３６３．１４	９，４０２．２８	２７．０２
欧姆龙	１，７９４．５２	１５．８３	－－	１，７９４．５２	５．１６
慧盛创业	８１６．９４	７．２１	－－	８１６．９４	２．３５
浙富控股	－	－	５，７０２．４４	５，７０２．４４	１６．３９
张淑霞及其控制的瑞科投资	－	－	４，４８５．５５	４，４８５．５５	１２．８９
庞升东及其控制的瑞度投资	－	－	４，０６９．６０	４，０６９．６０	１１．７０
秦海丽	－	－	２，４４６．８４	２，４４６．８４	７．０３
赵娜等１０名自然人	－	－	１８８．５３	１８８．５３	０．５４
动景科技（ＵＣ）	－	－	１３２．８０	１３２．８０	０．３８
李春志	－	－	７０．５８	７０．５８	０．２０
其他股东	５，６８２．４０	５０．１４	－－	５，６８２．４０	１６．３３
合计	１１，３３３．００	１００．００	２３，４５９．５０	３４，７９２．５０	１００．００

交易对象名称或姓名	住所／注册地址	通讯地址
浙富控股集团股份有限公司	浙江省桐庐经济开发区梅林路６９９号Ｂ幢２０６室	浙江省杭州市西湖区古墩路７０２号赞宇大厦１１楼

孙 毅	浙江省杭州市桐庐县富春江镇＊＊＊

吉隆瑞科投资有限公司	吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心２０２室	上海市浦东新区亮秀路１１２号Ｙ２座９层
上海瑞度投资有限公司	浦东新区杨高北路５２８号１４幢１Ｄ０８室
庞升东	浙江省宁波市海曙区＊＊＊
张淑霞	河北省保定市徐水县高林村镇＊＊＊
秦海丽	河南省汤阴县＊＊＊
赵 娜	浙江省金华市婺城区＊＊＊
何涛峰	上海浦东芳芯路＊＊＊
威 震	四川省夹江县漹城镇＊＊＊
徐灵甫	武汉市洪山区＊＊＊
吴化清	内蒙古霍林郭勒市＊＊＊
罗玉婷	江苏省扬州市维扬区＊＊＊
李 伟	江苏省如皋市九华镇＊＊＊
康 峰	河南省社旗县赊店镇＊＊＊
谢 茜	上海市徐汇区＊＊＊
李春志	北京市海淀区＊＊＊
宼杰毅	上海市闸北区＊＊＊
曲水信佳科技有限公司	曲水县雅江工业园县城集中区
广州市动景计算机科技有限公司	广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电平云广场Ｂ塔１４层

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  二〇一四年三月