证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２０１４－０３６

上海海隆软件股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海隆软件”）第五届董事会第八次会议通知于２０１４年２月２４日以书面形式发出，会议于２０１４年３月５日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长包叔平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份直接和间接购买二三四五１００．００％权益。

海隆软件拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志４名特定对象非公开发行股份募集配套资金８８，３００万元，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。其中信佳科技拟认缴配套募集资金８１，３００万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

（一）发行股份购买资产

２０１４年１月１４日、２０１４年３月５日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

１、瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人合计持有的二三四五３４．５１％股权；

２、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资１００．００％股权；

３、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息１００．００％股权。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五１００．００％股权。

本次发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额２６５，０００．００万元，发行的股份１７，５９６．２８万股。

本次交易具体情况如下：

１、二三四五３４．５１％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	１６，６６７，９５７
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	１４，７１８，０５６
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	１１，８４４，３４５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	１１，６６９，１４６
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	３，７２２，３２０
６	赵娜等１１名自然人	５４９，１７４	１．１０	１，９２７，０７７
合计		１７，２５５，１００	３４．５１	６０，５４８，９０１
２、瑞信投资１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	浙富控股	８５５．３０	８５．５３	５７，０２４，３９０
２	孙毅	１４４．７０	１４．４７	９，６４７，４０９
合计		１，０００．００	１００．００	６６，６７１，７９９
３、瑞美信息１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	庞升东	２２８．３０	４５．６６	２２，２５５，６５０
２	张淑霞	１６７．６５	３３．５３	１６，３４３，２３２
３	秦海丽	１０４．０５	２０．８１	１０，１４３，２３４
合计		５００．００	１００．００	４８，７４２，１１６

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金８８，３００万元，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数约为５，８６３．２１万股，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	５３，９８４，０６３	８１，３００
秦海丽	２，６５６，０４２	４，０００
动景科技	１，３２８，０２１	２，０００
李春志	６６４，０１１	１，０００
合计	５８，６３２，１３７	８８，３００

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需投入资金
１	精准营销平台项目	２３，７４３．３３
２	移动互联网项目	２４，２４５．４９
３	ＰＣ端用户增长项目	１９，１０５．５６
４	垂直搜索项目	１４，９０７．３０
５	研发中心项目	１４，２６９．２６
合计		９６，２７０．９４

二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

由于本议案涉及关联交易，关联董事包叔平先生、潘世雷先生、张怡方女士回避了表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

１、交易对方

本次发行股份购买资产的对方为：

二三四五股东：瑞科投资、瑞度投资２名法人股东和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１４名自然人股东；

瑞信投资股东：浙富控股、孙毅；

瑞美信息股东：庞升东、张淑霞、秦海丽。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产

本次交易的标的资产为：

（１）瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人合计持有的二三四五３４．５１％股权；

（２）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资１００．００％股权；

（３）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息１００．００％股权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３、标的资产的价格及定价依据

本次交易采用收益法和市场法对二三四五１００．００％股权进行评估，评估基准日为２０１３年１２月３１日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００％股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资１００％股权、瑞美信息１００％股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有二三四五的股权投资评估按照收益法对二三四五全部股权最终评估结果确定。

交易标的评估值及交易价格如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五３４．５１％股权	２０１３年１２月３１日	９１，８７３．０５	９１，１８６．６４
瑞信投资１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	１０１，１６３．５５	１００，４０７．７３
瑞美信息１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	７３，９５８．１９	７３，４０５．６３
合计	－－	２６６，９９４．８０	２６５，０００．００

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４、期间损益归属

二三四五在过渡期产生的收益由本公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行方式、发行对象及认购方式

（１）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

①发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人。

②募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志。

（２）认购方式

①发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

Ａ、瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人以合计持有的二三四五３４．５１％股权认购公司本次非公开发行的股份；

Ｂ、浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资１００．００％股权认购公司本次非公开发行的股份；

Ｃ、庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息１００．００％股权认购公司本次非公开发行的股份。

②募集配套资金的发行对象以现金认购股份

信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人购买资产发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股。

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为１５．０６元／股，与发行股份购买资产价格一致。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行数量

（１）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数量

向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（二三四五３４．５１％股权的交易价格＋瑞信投资１００．００％股权的交易价格＋瑞美信息１００．００％股权的交易价格）÷发行价格

经交易各方协商初步确定，二三四五３４．５１％股权的交易价格９１，１８６．６４万元，瑞信投资１００．００％股权的交易价格为１００，４０７．７３万元，瑞美信息１００．００％股权的交易价格为７３，４０５．６３万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份数为１７，５９６．２８万股，具体情况如下：

１、二三四五３４．５１％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	１６，６６７，９５７
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	１４，７１８，０５６
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	１１，８４４，３４５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	１１，６６９，１４６
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	３，７２２，３２０
６	赵娜	１３０，８８７	０．２６	４５９，２８８
７	何涛峰	１２４，９３７	０．２５	４３８，４０９
８	威震	９５，１９１	０．１９	３３４，０２９
９	吴化清	４４，０２７	０．０９	１５４，４９３
１０	徐灵甫	３９，３０９	０．０８	１３７，９３７
１１	罗玉婷	３８，０７７	０．０８	１３３，６１４
１２	李伟	２６，７７３	０．０５	９３，９４８
１３	康峰	１４，２７９	０．０３	５０，１０６
１４	谢茜	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
１５	李春志	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
１６	寇杰毅	１１，８９８	０．０２	４１，７５１
合计		１７，２５５，１００	３４．５１	６０，５４８，９０１
２、瑞信投资１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	浙富控股	８５５．３０	８５．５３	５７，０２４，３９０
２	孙毅	１４４．７０	１４．４７	９，６４７，４０９
合计		１，０００．００	１００．００	６６，６７１，７９９
３、瑞美信息１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	庞升东	２２８．３０	４５．６６	２２，２５５，６５０
２	张淑霞	１６７．６５	３３．５３	１６，３４３，２３２
３	秦海丽	１０４．０５	２０．８１	１０，１４３，２３４
合计		５００．００	１００．００	４８，７４２，１１６

（２）向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份数量

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数量为５，８６３．２１万股，拟合计募集配套资金８８，３００万元，不超过本次交易总金额的２５％。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	５３，９８４，０６３	８１，３００
秦海丽	２，６５６，０４２	４，０００
动景科技	１，３２８，０２１	２，０００
李春志	６６４，０１１	１，０００
合计	５８，６３２，１３７	８８，３００

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（１＋股份变动比例）

调整后发行数量＝经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

９、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１０、锁定期安排

（１）发行股份购买资产的股份锁定安排

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１５名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（２）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１１、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１２、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起６０日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１３、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、ＰＣ端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等５个项目的建设。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

１４、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》

同意本次交易中，因交易标的评估值、交易价格及向交易对方发行股份数量的确定，而进行业绩补偿方案中具体补偿安排的修订。修订内容如下：

如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１７名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。

１７名交易对方各自承担的补偿比例如下表：

序号	交易对方名称	承担补偿比例（％）
１	庞升东	３１．０８６５
２	张淑霞	２３．６９９３
３	秦海丽	１８．３３９２
４	瑞科投资	１４．０１３９
５	孙毅	８．１１１３
６	瑞度投资	３．１２９６
７	赵娜	０．３８６２
８	何涛峰	０．３６８６
９	威震	０．２８０８
１０	吴化清	０．１２９９
１１	徐灵甫	０．１１６０
１２	罗玉婷	０．１１２３
１３	李伟	０．０７９０
１４	康峰	０．０４２１
１５	谢茜	０．０３５１
１６	李春志	０．０３５１
１７	寇杰毅	０．０３５１
合计		１００．００００

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的＜上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议＞的议案》

同意公司与交易对方浙富控股、瑞度投资、瑞科投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人签署附条件生效的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司３名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》。

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于＜上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要分别刊载于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》；

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了沪申威评报字（２０１４）第０００１号《评估报告》、沪申威评报字（２０１４）第０００２号《评估报告》、沪申威评报字（２０１４）第０００３号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

申威评估受海隆软件委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对二三四五１００％股权、瑞信投资１００％股权和瑞美信息１００％股权在评估基准日的价值做出了评估。申威评估及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

（二）评估假设的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估目的和价值类型与本次交易相符合

本次评估的目的为海隆软件拟收购二三四五３４．５１％股权、瑞信投资１００％股权和瑞美信息１００％股权，需要对二三四五、瑞信投资和瑞美信息的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为海隆软件本次收购提供价值依据。

据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。

（四）评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（１）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（２）公开市场上有可比的交易案例。

由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确定依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故二三四五本次评估适用市场法评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（１）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（２）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（３）预期收益年限可以预测。

二三四五是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此二三四五本次评估适用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（１）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（２）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（３）具备可利用的历史资料。

二三四五是一家网络科技公司，也是一家轻资产公司，因此本次评估不适合资产基础法评估。

综上所述，本次二三四五评估采用市场法和收益法两种评估方法，评估方法选择合理。

考虑到瑞信投资和瑞美信息为特殊目的的公司，并未开展经营业务，其主要资产均为持有二三四五的股权，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００％股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资１００％股权、瑞美信息１００％股权采用资产基础法；对瑞信投资和瑞美信息的长期投资单位二三四五分别采用收益法和市场法进行股东全部权益价值的评估，评估方法选择合理。

（五）评估定价的公允性

海隆软件以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字［２０１４］第１１０１０１号《审计报告》、信会师报字［２０１４］第１１０１７７号《审计报告》、信会师报字［２０１４］第１１０１７８号《审计报告》、信会师报字［２０１４］第１１０１７５号《备考财务报表审计报告》、信会师报字［２０１４］第１１０１７４号《备考合并盈利预测审核报告》，批准上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的沪申威评报字（２０１４）第０００１号《评估报告》、沪申威评报字（２０１４）第０００２号《评估报告》、沪申威评报字（２０１４）第０００３号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关规定，对公司《章程》部分条款予以修订。修改内容详见附件一《公司章程修订对照表》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

全体董事一致同意对公司《利润分配管理制度》进行修订。修改内容详见附件二《利润分配管理制度修订对照表》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开上海海隆软件股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提议于２０１４年３月２１日在上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店４楼香山厅以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１４年第一次临时股东大会，审议公司第五届董事会第五次会议决议及第八次会议决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《上海海隆软件股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１４年３月６日

附件一：《公司章程修订对照表》

章程条款	修订前	修订后
第一百五十五条	（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。	（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

附件二：《利润分配管理制度修订对照表》

条款	修改前	修改后
第一章 利润分配政策→ 第五条 公司具体的利润分配政策→第（二）款 利润分配方式	公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。	公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一章 利润分配政策→ 第五条 公司具体的利润分配政策→第（五）款 股票股利分配的条件	根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。	（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％； （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
第二章 利润分配决策机制→ 第十条	董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。	董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２０１４－０３７

上海海隆软件股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会第六次会议于２０１４年３月５日在上海市宜山路７００号２号楼１２楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于２０１４年２月２４日以电子邮件形式发出，本次会议应出席监事３名，实际出席监事３人，会议由监事会主席李志清先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人发行股份直接和间接购买二三四五１００．００％权益。

海隆软件拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志４名特定对象非公开发行股份募集配套资金８８，３００万元，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。其中信佳科技拟认缴配套募集资金８１，３００万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

（一）发行股份购买资产

２０１４年１月１４日、２０１４年３月５日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

１、瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人合计持有的二三四五３４．５１％股权；

２、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资１００．００％股权；

３、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息１００．００％股权。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五１００．００％股权。

本次发行股份的价格为１５．０６元／股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价１５．０４元／股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额２６５，０００．００万元，发行的股份１７，５９６．２８万股。

本次交易具体情况如下：

１、二三四五３４．５１％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	瑞科投资	４，７５０，０００	９．５０	１６，６６７，９５７
２	庞升东	４，１９４，３２１	８．３９	１４，７１８，０５６
３	张淑霞	３，３７５，３７７	６．７５	１１，８４４，３４５
４	秦海丽	３，３２５，４４９	６．６５	１１，６６９，１４６
５	瑞度投资	１，０６０，７７９	２．１２	３，７２２，３２０
６	赵娜等１１名自然人	５４９，１７４	１．１０	１，９２７，０７７
合计		１７，２５５，１００	３４．５１	６０，５４８，９０１
２、瑞信投资１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	浙富控股	８５５．３０	８５．５３	５７，０２４，３９０
２	孙毅	１４４．７０	１４．４７	９，６４７，４０９
合计		１，０００．００	１００．００	６６，６７１，７９９
３、瑞美信息１００．００％股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（％）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
１	庞升东	２２８．３０	４５．６６	２２，２５５，６５０
２	张淑霞	１６７．６５	３３．５３	１６，３４３，２３２
３	秦海丽	１０４．０５	２０．８１	１０，１４３，２３４
合计		５００．００	１００．００	４８，７４２，１１６

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向信佳科技、动景科技（ＵＣ）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金８８，３００万元，发行价格为１５．０６元／股，发行股份数约为５，８６３．２１万股，配套融资规模不超过本次交易总额的２５％。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	５３，９８４，０６３	８１，３００
秦海丽	２，６５６，０４２	４，０００
动景科技	１，３２８，０２１	２，０００
李春志	６６４，０１１	１，０００
合计	５８，６３２，１３７	８８，３００

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需投入资金
１	精准营销平台项目	２３，７４３．３３
２	移动互联网项目	２４，２４５．４９
３	ＰＣ端用户增长项目	１９，１０５．５６
４	垂直搜索项目	１４，９０７．３０
５	研发中心项目	１４，２６９．２６
合计		９６，２７０．９４

二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

由于本议案涉及关联交易，关联董事包叔平、潘世雷、张怡方，进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

１、交易对方

本次发行股份购买资产的对方为：

二三四五股东：瑞科投资、瑞度投资２名法人股东和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅１４名自然人股东；

瑞信投资股东：浙富控股、孙毅；

瑞美信息股东：庞升东、张淑霞、秦海丽。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产

本次交易的标的资产为：

（１）瑞科投资、瑞度投资２名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等１４名自然人合计持有的二三四五３４．５１％股权；

（２）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资１００．００％股权；

（３）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息１００．００％股权。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、标的资产的价格及定价依据

本次交易采用收益法和市场法对二三四五１００．００％股权进行评估，评估基准日为２０１３年１２月３１日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

瑞信投资主要资产为二三四五３８．００％股权，瑞美信息主要资产为二三四五２７．４９％股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五１００％股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资１００％股权、瑞美信息１００％股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有二三四五的股权投资评估按照收益法对二三四五全部股权最终评估结果确定。

交易标的评估值及交易价格如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五３４．５１％股权	２０１３年１２月３１日	９１，８７３．０５	９１，１８６．６４
瑞信投资１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	１０１，１６３．５５	１００，４０７．７３
瑞美信息１００．００％股权	２０１３年１２月３１日	７３，９５８．１９	７３，４０５．６３
合计	－－	２６６，９９４．８０	２６５，０００．００

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、期间损益归属

二三四五在过渡期产生的收益由本公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行方式、发行对象及认购方式

（１）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

①发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资３名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等１５名自然人。

②募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志。

（２）认购方式

①发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

(下转B19版)