证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-010

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2014年3月8日以现场与通讯相结合的方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事白劭翔先生因工作原因，无法出席，委托独立董事何少平先生对本次会议的议案进行表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年年度报告正文及摘要》的议案

内容见附件。

二、 以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年董事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司母公司实现的净利润为115,082,209.61 元，期末母公司可供股东分配的利润为-4,123,205.62 元。鉴于公司2013年末母公司未分配利润余额为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2014年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所会计师（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2014年度公司财务审计机构，审计报酬为60万元。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。

至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元，募集资金利息收入3.84万元，募集资金本金余额11.80万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司使用募集资金812.98万元，其中投入募集资金承诺投资项目588.84万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金224.14万元。募集资金利息收入674.89元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。长城证券有限责任公司作为本公司2009年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”)的社会责任理念以及公司2013年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护,及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于2013年度盈利预测实现情况的的说明》的议案

本公司在非公开发行过程中，标的公司埃玛矿业、源兴华编制了2012 年度、2013 年度的盈利预测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2012 年度、2013年度备考盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通 [2012]审字1-1138号、中证天通 [2012]审字1-1139号、中证天通 [2012]审字1-1137号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2012 年度的财务报表进行了审计，并出具了中证天通[2013]审字1-1119号审计报告。

2013 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下：

单位：万元

■

详细情况请见附件。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司部分董事、高管薪酬议案》

公司部分董事薪酬标准如下（单位：万元/人民币）：

■

以上部分董事薪酬议案尚需提交股东大会审议。

高管薪酬标准如下（单位：万元/人民币）：

■

九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2014年3月31日上午9:30，在公司会议室，召开2013年度年度股东大会，具体内容详见2014年3月11日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开2013年年度股东大会通知》 的公告。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年3月8日

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2014- 011

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2014年3月8日以通讯传真方式召开，本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告正文及摘要》的议案

就董事会编制的2013年年报，监事会提出审核意见如下：

1、2013年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2013年的经营管理成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

2013年年报详见附件。

二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年监事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司母公司实现的净利润为115,082,209.61 元，期末母公司可供股东分配的利润为-4,123,205.62 元。鉴于公司2013年末母公司未分配利润余额为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。

至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元，募集资金利息收入3.84万元，募集资金本金余额11.80万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司使用募集资金812.98万元，其中投入募集资金承诺投资项目588.84万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金224.14万元。募集资金利息收入674.89元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。长城证券有限责任公司作为本公司2009年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司2013年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”)的社会责任理念以及公司2013年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护,及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

六、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于2013年度盈利预测实现情况的的说明》的议案

本公司在非公开发行过程中，标的公司埃玛矿业、源兴华编制了2012 年度、2013 年度的盈利预测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2012 年度、2013年度备考盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通 [2012]审字1-1138号、中证天通 [2012]审字1-1139号、中证天通 [2012]审字1-1137号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2012 年度的财务报表进行了审计，并出具了中证天通[2013]审字1-1119号审计报告。

2013 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下：

单位：万元

■

详细情况请见附件。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2014年3月8日

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2014- 012

盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

公司董事会决定于2014年3月31日，以现场投票方式召开2013年年度股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

（一）会议时间：2014年3月31日上午9：30

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

1、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》

2、审议《公司2013年利润分配方案》

3、审议《公司2013年董事会工作报告》

4、审议《公司2013年监事会工作报告》

5、审议《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2014年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

6、审议《公司部分董事薪酬标准的议案》

（四）出席对象：

2014年3月24日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。

四、登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2014年3月25日9：30—12：00,14：30—16：00

登记地点：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼董事会秘书办公室  

五、其他事宜

联系地址：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼A区  邮编：361012

联系电话：0592-5891693  传真：0592-5891699   联系人：邹亚鹏

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年3月11日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席年月日召开的贵公司2013年年度第次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：  年月日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-013

盛屯矿业集团股份有限公司

关于收购盛屯投资和贵州华金股权

有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2012年深圳市盛屯股权投资有限公司(以下简称“盛屯投资”)间接收购贵州华金有限公司（以下简称“贵州华金”）97%股权的方式及作价有关情况。公司此次收购盛屯投资和贵州华金股权交易价格与盛屯投资前次收购贵州华金交易价格相比发生较大增值的原因。独立董事、保荐机构对此次交易价格的公允性和合理性的意见。

2012年4月，盛屯投资通过全资子公司尚辉有限公司收购贵州贵力实业有限公司100%股权后间接持有贵州华金97%股权，盛屯投资支付的对价为5,230万美元（折合人民币约33,474万元）。以2013年6月30日为基准日，贵州华金全部股权评估价值为61,448.02万元，参照评估价值确定的交易价格为61,440万元（从而贵州华金97%股权价值约为59,597万元），与前次收购交易价格相比增值26,123万元，增值率为78.04%。贵州华金股权两次交易价格之间存在差异主要原因如下：

（一）盛屯投资收购贵州华金的价格为协商价格，有关价格受多重因素影响，存在一定程度的折扣。

1、贵州华金原控股股东在资金实力、技术水平、管理能力等方面遇到瓶颈，贵州华金生产经营状况迟迟得不到改善，处于困境。出售之前，贵州华金生产设备落后、技术水平较低、缺乏专业人才、运营不规范、生产成本较高，企业经营陷入困境，原股东无力解决面临的困境。地方政府多次表达意愿希望由实力较强的企业接受贵州华金，更好利用并进一步整合地方的黄金资源，加快地方经济发展。在此背景下，原股东出售贵州华金，盛屯投资利用了解到的上述情况，在谈判过程中争取到卖方的让步。

2、收购前，盛屯投资对贵州华金进行了深入仔细的尽职调查，但当时尚未完全接管贵州华金，无法完全掌握贵州华金的负债等情况，尚未完全排除贵州华金潜在的法律、财务风险，谈判过程中，此部分风险也反应在价格中，压低了收购价格。

3、收购前，盛屯投资对贵州华金资源判断基于以下文件：

■

上述储量核实报告或详查地质报告的提交之后，贵州华金尚存在选矿等生产，可能对储量有一定影响，尤其是板其采矿权，储量核实报告为2004年提交，之后储量是否发生变化尚无依据可供判断。考虑上述风险，在谈判过程中，卖方在价格方面做了一定让步。

综上所述，盛屯投资收购贵州华金过程中，受上述因素影响，收购价格存在一定程度的折扣。

（二）丫他、板其采矿权储量核实后，储量水平可靠性、确定性有一定程度增强

盛屯投资接手贵州华金后，请贵州省有色5队对贵州华金丫他、板其金矿采矿权展开了地质工作，进行了储量核实，出具了最新储量核实报告，并经过中矿联的评审和国土部门备案（国土资储备字〔2013〕281号、国土资储备字〔2013〕280号），增强了贵州华金拥有的黄金资源的可靠性，同时丫他、板其采矿权储量核实后，虽然总体储量水平变化不大，但储量中确定性较强的122b部分有所增加，有关情况如下：

单位：Kg

■

经过进一步的储量核实，储量水平可靠性、确定性有一定程度增强；同时一定程度上提升了333部分的资源量可信系数，从而提升评估利用资源量。

由于上述因素对于评估的影响主要体现假设前提的变化方面，难以量化分析其影响。

（三）盛屯投资投入资金改善贵州华金的生产经营条件

有关改善主要体现在三方面：

1、盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金的生产经营情况进行了梳理，针对以前手续不完善，证照不齐备的问题，投入各方面的资源进行整改完善，目前贵州华金生产所需各项手续基本齐备，为矿山的扩产奠定了基础，有关情况如下：

（1）已完善的手续：

■

（2）办理的建设手续：

环评：贵州省环保厅《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿460吨/日采选改扩建项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2013〕15号）；

土地：贵州省国土资源厅《贵州省国土资源厅关于册亨县丫他金矿460吨/日采选改扩建项目用地预审的复函》（黔国土资预审字〔2013〕13号）；

核准：贵州省经信委《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿460吨/日采选改扩建项目核准的批复》（黔经信原材料〔2013〕26号）。

（3）办理的房产证：

■

（4）矿业权续期工作

丫他、板万探矿权分别于2010年12月2日、2012年6月30日到期。盛屯投资接受贵州华金后，投入资源开展勘探工作，同时多次向贵州省国土厅申请延续探矿权证有效期限，2013年9月26日，贵州省国土厅出具《关于贵州省册亨县丫他金矿详查等探矿权延期的函》（黔国土资地勘函〔2013〕488号）同意贵州华金在2014年3月31日前提交延续资料。

2、盛屯投资为贵州华金制定了系统的规划，对贵州华金进行了全面的扩产技改建设。盛屯投资接管贵州华金前，贵州华金原有采选能力为100吨/日，处理能力小，工艺落后，设备陈旧，相关生产配套设施也比较落后，生产效率不高。盛屯投资接手后，为达到生产的规模效应，最大化发挥矿山的价值，加大了矿山基础设施的投入，重新设计了生产方案并获取了相关部门批准，设计建设了460吨/日的露天采矿设施以及矿石处理量达到1,000吨/日选矿设施。为保障生产顺利进行，盛屯投资对原有生活辅助设施也进行了改造。

3、盛屯投资投入资金，对贵州华金的生产配套设施和生产环境进行了更新改造，储备优秀人才，提升了管理水平，有效控制矿山采选成本，为贵州华金不断提高生产及盈利能力，持续健康发展提供了保障。

经过全方位的整改和完善，贵州华金在各方面已经有了长足的进步，企业面貌焕然一新，有望在较短时间内实现扩产，取得良好的经济效益。

盛屯投资用于上述事项的累计投入超过人民币8,000万元，主要用于贵州华金日常运营、办理各项手续、生产、生活设施更新改造等，有关投入时间及金额情况如下：

■

有关支出在以下两方面增加了矿业权的价值：

（1）矿业权续期工作明晰了产权，是丫他探矿权评估的基础。如没有盛屯投资开展的续期工作，丫他探矿权评估的前提将不存在，此部分投入影响评估价值3,430.17万元。

（2）盛屯投资投入资金维持贵州华金日常经营活动，为企业提供了持续运营的基础，是矿业权评估的前提条件。进行的储量核实、建设方案设计、矿山生产、生活设施改造、人员储备、管理水平提升是开展评估假设的基础。有关投入改善了贵州华金生产经营条件，降低了贵州华金经营风险，增加了贵州华金股权价值。如无上述投入，盛屯投资和贵州华金股权评估的假设前提将不复存在，但由于有关投入影响的是评估的假设前提而非具体评估资产，根据评估准则，此部分投入对评估结果的影响难以量化。

（四）总结

综上所述，贵州华金股权在两次交易过程中存在差异的主要原因为：

1、盛屯投资收购贵州华金的价格为协商价格，有关价格受多重因素影响，存在一定程度的折扣；

2、丫他、板其采矿权储量核实后，储量可靠性、确定性有所增强，但由于其影响主要体现在假设前提的变化方面，从而难以量化分析其影响；

3、盛屯投资投入资金改善贵州华金的生产经营条件，此部分对评估值造成的影响分两部分：

（1）矿业权续期工作影响评估价值3,430.17万元；

（2）由于各项投入改善贵州华金生产条件，降低了单位生产成本，降低经营风险，从而影响评估假设，此部分涉及金额难以量化分析。

总体看，盛屯投资接手贵州华金后，对其进行储量核实及增级，完善矿山各项证照和手续，因地制宜制定了矿山技改扩产方案，投入大量资金进行生产基础设施建设，并利用自身力量投入了更加具备经验和专业管理水平的经营团队，使得贵州华金整体状况发生了质的改变，无形中提升了贵州华金的价值。

（五）独立董事、保荐机构对此次交易价格的意见

1、独立董事

公司独立董事对公司本次收购盛屯投资及贵州华金股权交易价格相关事项发表了独立意见，认为：

（1）河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估的资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

（2）总体看，公司本次收购盛屯投资及贵州华金股权交易与前次交易相比增值的主要原因为：

①盛屯投资收购贵州华金的价格为协商价格，有关价格受多重因素影响，存在一定程度的折扣；

②丫他、板其采矿权储量核实后，储量可靠性、确定性有所增强，但由于其影响主要体现在假设前提的变化方面，从而难以量化分析其影响；

③盛屯投资投入资金改善贵州华金的生产经营条件，此部分对评估值造成的影响分两部分：

ⅰ、矿业权续期工作影响评估价值3,430.17万元；

ⅱ、由于各项投入改善贵州华金生产条件，降低了单位生产成本，降低经营风险，从而影响评估假设，此部分涉及金额难以量化分析。

盛屯投资接手贵州华金后，对其进行储量核实及增级，完善矿山各项证照和手续，因地制宜制定了矿山技改扩产方案，投入大量资金进行生产基础设施建设，并利用自身力量投入了更加具备经验和专业管理水平的经营团队，使得贵州华金整体状况发生了质的改变，无形中提升了贵州华金的价值。

基于前述原因及对评估增值原因的分析，公司本次收购深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权及贵州华金矿业有限公司3%股权交易价格是公允、合理的。

2、保荐机构

公司保荐机构长城证券对公司本次收购盛屯投资及贵州华金股权交易价格相关事项进行了核查，认为：

河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估的资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

基于前述原因及保荐机构对贵州华金现场检查情况、对评估增值原因的分析，长城证券认为公司本次收购深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权及贵州华金矿业有限公司3%股权交易价格是公允、合理的。

二、贵州华金矿业权评估所使用黄金价格的确定依据。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008），确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充分的历史价格信息资料，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。经核查，本次评估依参照近5年黄金价格发展趋势，并认真分析黄金价格的影响因素，预测黄金价格的发展趋势，有关情况如下：

1、近五年黄金价格发展趋势

近几年上海黄金交易所成品金（9995Au）平均销售价格为：2008年7～12月销售价格平均值187.22元/克，2009年销售价格平均值214.01元/克，2010年销售价格平均值267.50元/克，2011年销售价格平均值327.53元/克，2012年销售价格平均值339.81元/克，2013年1～6月306.06元/克，2013年1～9月291.62元/克。价格变化曲线具体如下图：

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2、黄金价格的影响因素

经分析总结，黄金作为储备资产主要受到世界经济大环境、美元指数、世界政治局势、石油价格因素、通货膨胀等因素的影响。从上世纪八十年代开始，世界经济大环境较为平稳，美元指数稳定且略呈上升趋势，世界政治局势相对稳定，石油价格、通货膨胀率基本平稳，黄金市场也经历了20余年的萧条期，该时段黄金价格的总体趋势是呈缓慢波动下降趋势，尤其是二十世纪末期，各国央行相继抛售黄金，黄金市场价格严重受挫；进入二十一世纪以来，相继爆发了几场战争（2001年阿富汗，2003年伊拉克，2006年黎以冲突，2008年格鲁吉亚，2011年利比亚），加之世界金融风暴带来的影响和世界各国制定的相对量化宽松政策，随着世界政局、经济大环境的动荡、石油价格的升高、美元指数的下降、通货膨胀的影响，黄金市场经历了10年的攀升历程；至2011年，随着全球通货膨胀压力在减轻，降低了黄金规避通货膨胀功能的吸引力，致使黄金多头退出黄金头寸并进行反向操作，市场出现塞浦路斯抛售传言，高盛、美林等金融机构亦开始唱空黄金，加之中国经济数据不景气，随之而来的暴跌带来市场恐慌情绪，甚至黄金是否为有效的避险工具受到质疑，从而导致基准日近期黄金市场的接连暴跌。随着投资信心的恢复，下半年开始黄金价格又开始波动上升。

3、对黄金价格发展趋势的预测

剔除机构及投资者对黄金产品炒作的影响，目前世界政治、经济大局势仍无法乐观，东亚多国之间存在长期摩擦和争端，中东仍为世界政局稳定的风险区域，欧债危机的深远的影响远未消除，高负债率、高失业率仍影响着美国经济的复苏，虽然目前黄金产品有较大幅度的下降，但随着市场信心的恢复，中长期判断黄金市场会形成一个短期下降或者波动、长期看涨的发展态势，由历史价格曲线图分析长期发展价格趋势看好300元/克，经综合分析并本着谨慎的原则，本次评估取成品金（9995Au）市场销售价格取290.00元/克进行估算。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014 年 3 月11 日

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-014

盛屯矿业集团股份有限公司

关于控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

承诺事项：公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）于2014年3月7日对贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）采矿证办理事项作出以下承诺：

2014年9月30日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规模由15万吨/年扩大至18万吨/年。

2014年9月30日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规模由3万吨/年扩大至12万吨/年。

在2015年9月30日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成采矿权证的手续，生产规模为6万吨/年。

如贵州华金未按期完成前述工作，则本公司将以现金方式向盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”）做出补偿。

补偿金额：

矿业权证变更手续逾期补偿金额=

按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的差异金额=

本次交易矿业权评估值－逾期评估值

注：1、本次交易矿业权评估值：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）、《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）所确认的丫他、板其采矿权证，丫他探矿权证评估值；

2、逾期评估值：按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行模拟评估得到的评估值。即在评估基准日、折现率、矿业权储量、品位等其他参数不变的条件下，根据矿业权变更手续实际完成时间调整矿山生产规模、采矿期限假设，按照现金流折现法（与原评估方法相同），由原评估机构天健兴业对矿业权进行模拟评估得到的评估值。

补偿方法：如矿业权证变更手续逾期但没有跨年，上述矿业权变更手续完成后5日内，上市公司通知盛屯集团应当补偿的金额，由盛屯集团在收到通知后20日内将对应金额的现金交付上市公司。

如矿业权证变更手续逾期且跨年，则该笔补偿每年结算一次，由上市公司在每年年末计算当年盛屯集团应当补偿的金额，在次年1月5日前通知盛屯集团，由盛屯集团在收到通知后20日内将对应金额的现金交付上市公司。次年如有关手续完成，则自变更手续完成后5日内，上市公司计算完成之日盛屯集团应当补偿的金额，扣除以前年度已经补偿的金额通知盛屯集团，由盛屯集团在收到通知之日起20日内将对应金额的现金交付上市公司。

上市公司在年报中对贵州华金完成矿业权证变更手续情况及补偿情况进行披露。

经测算，如手续逾期至2014年底，盛屯集团需要补偿金额为：

单位：万元

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注：评估值降低=本次交易矿业权评估值－逾期评估值，下同。

如逾期至2015年底，盛屯集团2015年需要补偿金额为：

单位：万元

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注：逾期至2015年底需补偿金额=评估值降低－2014年已补偿金额

贵州华金已经安排了建设和生产方案并获取了相关部门批准，目前1,000吨/日（30万吨/年）选矿设施已经建设完成，并已具备相应的采矿能力。已经制定了丫他探矿权区域内采矿、选矿设施的建设方案，正在进行建设前的准备工作，计划在丫他探矿权变更手续完成前建设完毕。前述矿业权证变更后，产能足以达到证载生产规模，不存在产能瓶颈。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014 年 3 月11 日

项目	2013年度埃玛矿业	2013年度源兴华	2013年度盛屯矿业 （备考合并）
预测数	13,055.51	5,844.13	12,849.54
实际实现数	12,784.32	5,751.49	10,607.22
盈利预测完成率	97.92%	98.41%	82.55%

姓名	职务	年薪（含税）
陈东	董事长	108
应海珍	董事/总裁	96

姓名	职务	年薪（含税）
张江峰	副总裁	84
江艳	董事会秘书	51
翁雄	财务总监	48

项目	2013年度埃玛矿业	2013年度源兴华	2013年度盛屯矿业 （备考合并）
预测数	13,055.51	5,844.13	12,849.54
实际实现数	12,784.32	5,751.49	10,607.22
盈利预测完成率	97.92%	98.41%	82.55%

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议《公司2013年年度报告正文及摘要》
2	审议《公司2013年利润分配方案》
3	审议《公司2013年董事会工作报告》
4	审议《公司2013年监事会工作报告》
5	审议《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2014年度财务审计机构并决定其报酬的议案》
6	审议《公司部分董事薪酬标准的议案》

序号	矿业权	判断依据
1	丫他采矿权	根据2011年徐州长城基础工程有限公司编制的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土储备字〔2011〕208号）），截至2010年12月31日，丫他矿区内合计保有金金属资源总量18,375kg。
2	板其采矿权	根据2004年贵州省地矿局117地质大队《贵州省册亨县板其金矿区资源量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土资储函〔2004〕81号）），截至2004年，板其矿区合计保有金金属资源总量5,189kg。
3	丫他探矿权	根据2011年贵州省地矿局117地质大队编制的《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》，报告提交高品位金金属资源量840kg，平均品位5.55克/吨；同时提交低品位金金属资源量1,052kg，平均品位2.14克/吨。两者合计保有金金属量1,890kg。

矿区	分类	2011年 核实储量结果	2013年 核实储量结果	相比变化	增幅（%）
丫他	122b	4,044	4,228.5	+184.5	4.56
板其	122b	0	1,550.61	+1,550.61	-
合计	122b	4,044	5,779	+1,735	42.91

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	许可范围	有效期
1	安全生产许可证	丫他金矿	（黔）FM安许证字【2012】0047	金矿开采（地下）	2012.8.27- 2015.8.26
2		贵州华金	（黔）FM安许证字【2012】0046	金矿开采（地下）、尾矿库运营	2012.8.27- 2015.8.26
3		板其金矿	（黔）FM安许证字【2013】E0002	非煤矿 资源开采	2013.4.1- 2016.3.31
4	排污 许可证	贵州华金	8072201305	污染物排放	2013.4.1- 2014.4.1

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	面积(平方米)	备注
1	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第2215号	882.28	发证时间2013.4.11
2	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第2216号	323.30	发证时间2013.4.11
3	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第2217号	141.06	发证时间2013.4.11
4	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第2218号	114.89	发证时间2013.4.11
5	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第2219号	58.72	发证时间2013.4.11

序号	项目	金额/万元	说明
1	2012年5-12月支出总计	4,999.30
2	扣除银行提现等重复项目	850.92
3	2012年5-12月实际投资	4,148.38	等于1-2
4	2013年1-8月支出总计	4,762.63
5	扣除银行提现等重复项目	1,045.00
6	2013年1-8月实际投资	3,717.63	等于4-5
7	扣除2012年5-12月自有资金	1,389.00
8	2012年5月-2013年8月盛屯实际投入	6,477.00	等于3+6-7
9	后续应付款项	1,655.00	土建工程款、钢结构款、设备安装款、购置设备款、技术合同款等
10	总计投资额	8,132.00	等于8+9

序号	权证	本次交易评估值	评估值降低	需补偿金额
1	丫他采矿权证	45,298.05	140.35	140.35
2	板其采矿权证	11,257.41	280.86	280.86
3	合计	-	-	421.21

序号	权证	本次交易评估值	评估值降低	需补偿金额
1	丫他采矿权证	45,298.05	512.60	372.24
2	板其采矿权证	11,257.41	971.66	690.80
3	丫他探矿权证	3430.17	749.11	749.11
4	合计	-	2,233.37	1,812.16