第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-09
广东锦龙发展股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2014年2月28日以书面形式发出，会议于2014年3月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现净利润52,876,440.85元,公司以前年度未分配利润453,855,193.45元,可供股东分配利润506,731,634.30元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金1,976,472.61元，2013年底剩余未分配利润为504,755,161.69元。
董事会根据公司目前未分配利润及资本公积金的实际情况，决定2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2013年12月31日总股本448,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金2元（含税）；同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股。
根据公司章程第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司2011年、2012年、2013年可分配利润分别为2,034.17万元、2,187.83万元、5,089.99万元，三年平均可分配利润的百分之五十为1,552.00万元，公司连续三年以现金方式累计分配的利润为13,440万元，符合本公司章程的规定。
公司独立董事认为，公司董事会提出的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合公司目前未分配利润及资本公积金的实际情况，符合公司全体股东利益，独立董事同意2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
七、审议通过了《2013年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司《独立董事2013年度述职报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2014年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生就本公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构事项发表独立意见如下：经全面核查了解，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司进行2013年度审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了审计相关工作，如期出具了公司 2013年度审计报告。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度的审计机构，聘期一年，公司管理层可在经公司股东大会授权后，依据2014年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过了公司《关于董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会薪酬及考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2014年度的薪酬方案拟定如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的2014年津贴标准为8.4万元。在本公司担任具体职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴。在其他单位任职并领取薪酬的其他董事、监事不在本公司另外领取薪酬或津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长90-100万元，总经理75-85万元，副总经理、财务总监、董事会秘书60-70万元。
3、公司董事长（专职）、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
本议案已获得公司独立董事事先认可，并发表如下独立意见：
公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司目前规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司各项业务的实际经营状况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》。本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次董事会审议的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，需对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
1、原章程“第六条 公司注册资本为人民币44800万元。”
现修改为“第六条 公司注册资本为人民币89600万元。”
2、原章程“第十九条 公司股份总数为44800万股，均为普通股。”
现修改为“第十九条 公司股份总数为89600万股，均为普通股。”
公司董事会同意对《公司章程》中上述条款进行修改。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、会议审议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。
本公司于2014年3月7日与东莞市弘舜实业发展有限公司（下称“弘舜公司”）签订了《股权转让合同》，公司拟将所持有的清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）80%股权转让给弘舜公司。经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估，以2013年12月31日为基准日，自来水公司股东全部权益的评估价值为38,814.62万元，对应80%比例为31,051.70万元。本公司与弘舜公司商定，以经评估的自来水公司股权的价值为定价依据，并结合溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为31,600万元。公司董事会同意公司将所持有的自来水公司80%股权转让给弘舜公司，并同意本公司于2014年3月7日与弘舜公司签订的《股权转让合同》。
公司董事会同意经广东中联羊城资产评估有限公司评估的自来水公司《资产评估报告书》，本次选聘的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，具有独立性，本次评估假设和评估结论具备合理性。本次对自来水公司的资产评估使用收益法评估结果作为评估结论，评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次转让股权的受让方为公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）的母公司——弘舜公司（持有新世纪公司70%股权），本次转让构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
本议案的具体情况详见本公司同日公告的《出售资产暨关联交易公告》。
十三、会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于2014年3月27日（星期四）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。会议地点及审议事项等详见本公司同日发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
本公司2013年度股东大会召开的时间另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一四年三月十日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-10
广东锦龙发展股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2014年2月28日以书面形式发出，会议于2014年3月10日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议以3票全票审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
本公司监事会全体监事对公司2013年年度报告的审核意见如下：
公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司2013年年度报告真实、完整地反映了2013年度公司的财务状况和治理状况；公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》及公司《年报报告制度》的规定；没有发现参与公司2013年年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》。
三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。
四、审议通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》。
监事会同意公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2013年12月31日总股本448,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金2元（含税）；同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股。
五、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构。
六、审议通过了《监事会关于公司2013年度内部控制评价报告的意见》。
监事会认为：
（1）公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，逐步建立起较为完善的内部控制制度。
（2）公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为公司内部控制评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
七、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，需对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
1、原章程“第六条 公司注册资本为人民币44800万元。”
现修改为“第六条 公司注册资本为人民币89600万元。”
2、原章程“第十九条 公司股份总数为44800万股，均为普通股。”
现修改为“第十九条 公司股份总数为89600万股，均为普通股。”
八、会议审议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司监事会对董事会审议通过的《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》进行了审核。转让公司持有的清远市自来水有限责任公司80%的股权有利于公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司的发展战略；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；定价以2013年12月31日为基准日，自来水公司股东全部权益的评估价值为38,814.62万元，对应80%比例为31,051.70万元。经公司与弘舜公司商定，以经评估的自来水公司股权的价值为定价依据，并结合溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为31,600万元。价格公允合理，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案一、二、三、四、五、七、八均须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司监事会
二○一四年三月十日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-12
广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
本公司拟转让清远市自来水有限责任公司80%股权给控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司。本次交易须经本公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易不构成本公司重大资产重组。本次交易完成后本公司将剥离自来水生产和销售业务，以证券业务为主要经营业务。
一、关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟将所持有的清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）80%股权转让给控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司（下称“弘舜公司”）。经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估，以2013年12月31日为基准日，自来水公司股东全部权益的评估价值为38,814.62万元，对应80%比例为31,051.70万元。本公司与弘舜公司商定，以经评估的自来水公司股权的价值为定价依据，并考虑溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为31,600万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的股权受让方为控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司（持有新世纪公司70%股权），本次交易构成关联交易。
3、本公司2014年3月10日召开的第六届董事会第十六次会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会本次转让资产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易议案的表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
5、本次关联交易未达到中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组相关标准，不构成本公司重大资产重组。
二、受让方介绍
受让方企业名称：东莞市弘舜实业发展有限公司；成立时间：2009年11月5日；注册地址：东莞市南城区体育路2号鸿禧中心B座1003号；注册资本：50,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱凤廉；主要经营范围为实业投资、科教投资。
弘舜公司2013年度的简要财务情况如下：
1、2013年简要合并资产负债表 单位：万元
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2、2013年简要合并利润表 单位：万元
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3、2013年简要合并现金流量表 单位：万元
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三、交易标的基本情况
1、交易标的：本公司持有的自来水公司80%股权。该80%股权目前因自来水公司融资而质押给中国银行股份有限公司清远分行，该股权质押将在该80%股权过户前解除，目前的质押状态不会对本次交易的实施构成影响。
2、自来水公司基本情况
企业名称：清远市自来水有限责任公司；成立日期：1989年2月27日；住所：清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：8,852.14万元；经营范围：自来水生产和供应，限十层以下建筑物的水消防系统；钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理。自来水公司股东为：广东锦龙发展股份有限公司（持有80%股权），东莞市荣立投资发展有限公司（持有20%股权）。
3、自来水公司的财务状况
经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自来水公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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4、自来水公司的资产评估情况说明
（1）资产评估增值情况
本次对自来水公司股东全部权益的评估，广东中联羊城资产评估有限公司采取了资产基础法（即成本法）和收益法两种评估办法，最终以收益法的评估结果作为评估结论。截至基准日2013年12月31日，自来水公司股东全部权益（净资产）的账面值为12,631.72万元，以资产基础法作为评估方法的评估价值为29,909.35万元，评估增值率为136.78%；以收益法作为评估方法的评估价值为38,814.62万元，评估增值率为207.28%。
（2）以资产基础法评估得出结论的过程
资产基础法的评估过程：在对截至2013年12月31日自来水公司资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别基础上，对自来水公司所拥有的各项资产，根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除截至2013年12月31日自来水公司实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出自来水公司的企业价值。
资产基础法下的评估结果为：
资产总计：账面值为41,859.58万元，评估值为59,152.06万元，评估增值17,292.48万元，增值率41.31%；
负债总计：账面值为29,227.85万元，评估值为29,242.71万元，评估增值14.86万元，增值率0.05%；
所有者权益（净资产）：账面值为12,631.72万元，评估值为29,909.35万元，评估增值17,277.63万元，增值率136.78%。
（3）以收益法评估得出结论的过程
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。在本次评估中，考虑自来水公司成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用自来水公司预期企业自由现金流量折现的评估模型。
计算模型为：自来水公司股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有息债务价值=经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－有息债务价值。
①经营性资产价值
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各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值。
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年。
t0：自来水公司股东全部权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年。
tn：自来水公司股东全部权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年。由于在正常情况下，自来水公司将一直持续经营，因此tn =∞。
Ri：预测期距离评估基准日i年的时点，自来水公司股东全部权益预期收益预测值。Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动=营业收入－营业成本-营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税－资本性支出－净营运资金变动。根据对自来水公司历史经营业绩的分析，对2014年至2018年度的Ri通过逐年预测自来水公司的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税、资本性支出和净营运资金变动进行详细预测。至2018年，自来水公司的运营已进入稳定状态。因此，假设自来水公司于2018年后其收益将保持在2018年的水平上，自来水公司股东全部权益预期收益也将基本保持在2018年的水平，即设定2019年及以后年度预期收益Ri的增长率=0。
Rn：自来水公司股东全部权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，自来水公司股东全部权益的清算价值）预测值。由于假设自来水公司一直持续经营，自来水公司股东全部权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定自来水公司在永续经营期之后的清算价值为零。
r：与自来水公司股东全部权益预期收益匹配的折现率。根据参考公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本为11.8795%，根据自来水公司于评估基准日所有带息债务的贷款利率选取税后债务成本为6.6438%。根据上述计算出的权益资本成本和税后债务成本，以及自来水公司的目标资本结构估算加权平均资本成本（WACC）为8.90%。
②溢余资产
自来水公司的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金，主要采用成本法评估，评估值为149.10万元。
③非经营性资产价值
自来水公司的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的基准日长期股权投资和租赁资产、及非经营性的其他应收款，主要采用成本法评估，评估值为21,854.18万元
④有息债务价值
有息债务价值评估值为29,500.54万元。
收益法下的评估结果为：自来水公司股东全部权益（净资产）价值账面值为12,631.72万元，评估值为38,814.62万元，评估增值26,182.90万元，增值率207.28%。
■
（4）两种评估方法的差异和最终采取收益法评估结论的原因
对自来水公司股东全部权益（净资产）的评估，采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果收益法的评估价值比资产基础法的评估价值高出8,905.27万元，差异率为29.77%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的评估目的是为本公司拟转让自来水公司股权提供自来水公司股东全部权益在评估基准日时市场价值的参考依据。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。根据本次评估目的为股权转让，收益法结果能更合理地反映股东权益价值，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（5）公司董事会对自来水公司资产评估的意见
公司董事会同意经广东中联羊城资产评估有限公司评估的自来水公司《资产评估报告书》，本次选聘的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，具有独立性，本次评估假设和评估结论具备合理性。本次对自来水公司的资产评估使用收益法评估结果作为评估结论，评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、转让自来水公司80%股权后，本公司合并报表范围减少了自来水公司。截至本公告日，本公司为自来水公司贷款21,200万元提供了信用担保，本公司将在本次转让自来水公司股权过户至弘舜公司前办理解除本公司为自来水公司贷款的担保。
本公司不存在委托自来水公司理财的情形，自来水公司不存在占用本公司资金的情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权转让方
广东锦龙发展股份有限公司
（2）股权受让方
东莞市弘舜实业发展有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2014年3月7日
签订合同的地点：广东省清远市
3、评估基准日
评估基准日为2013年12月31日。
4、交易内容与定价
交易内容为本公司将所持有的自来水公司80%股权转让给弘舜公司。以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的前述股权价值为定价参考依据，将前述自来水公司80%股权的转让价格确定为人民币叁亿壹仟陆佰万元整（￥31,600万元）。
5、交易金额和支付方式
交易双方商定交易价格为31,600万元。弘舜公司应支付本公司的转让价款为31,600万元。弘舜公司将以现金方式分三期支付收购价款：
股权转让合同签订后5个工作日内支付30%的转让价款；本次股权转让经本公司股东大会审议通过并办理相关股权过户手续后5个工作日内支付20%的转让价款；相关股权过户至弘舜公司名下后3个月内付清剩余50%的转让价款。
6、盈亏分担
除交易基准日（即2013年12月31日）前自来水公司已分配的利润外，截至交易基准日自来水公司未分配的利润，以及交易基准日后自来水公司的利润或亏损，由受让方弘舜公司按所受让股权比例分享或分担。
7、合同生效条件
股权转让合同由交易双方签字盖章，经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易涉及的其他事项
1、本次交易已经自来水公司股东会审议通过，东莞市荣立投资发展有限公司（持有自来水公司20%股权的股东）同意本公司转让自来水公司80%股权，并同意放弃优先购买权。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况；本次交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。
3、除本次将进行的关联交易以外，弘舜公司在本公告披露日前24个月内未与本公司发生关联交易。
4、本次交易对方弘舜公司具有充分的履约能力及付款能力，能保障本公司本次股权转让价款的回收。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
1、交易的目的
本次转让自来水公司80%股权的交易，目的是使本公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司向金融业务拓展的发展战略。公司看好证券业务及其他金融业务的发展前景，通过本次转让公司回收资金后，公司将集中资金资源和管理资源用于证券业务的经营管理，本公司未来将以证券业务为主要收入和利润来源。本次交易有利于公司未来的持续发展，符合本公司全体股东利益。
2、本次交易对本公司的影响
本公司转让自来水公司80%股权的交易价格是以经具有证券从业资格的评估机构评估的自来水公司净资产价值为依据确定，并结合溢价因素，交易价格公平合理。本公司通过转让自来水公司80%股权将回收资金31,600万元，经财务部初步估算，本次交易预计将给公司2014年度带来投资收益20,713.25万元。
2011年至2013年，自来水公司的净利润分别为1,914.72万元、2,329.41万元及2,428.95万元。自来水公司虽然经营业绩稳定增长，但为了满足清远市区不断增长的用水需求，自来水公司需要推进清远市区第二水厂筹建的相关工作，预计将投入资金的需求较大，因此本公司拟剥离自来水业务，以集中资金用于拓展证券业务，及时把握好证券行业的市场机会，提升本公司在证券业务的经营收益。公司预计剥离自来水业务不会对本公司未来经营业绩产生重大影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生对本次出售资产暨关联交易发表了独立意见如下：
1、关联交易决议表决程序合法，依据充分。公司董事会审议转让自来水公司80%的股权的关联交易议案时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。本次出售资产暨关联交易须经公司股东大会审议批准后实施。
2、关于资产评估的意见
（1）本次交易聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对自来水公司的净资产进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易定价的主要依据来自具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司所出具的评估报告，其结论具备合理性。
3、关联交易的公平性
本次出售资产暨关联交易事项是以经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估的自来水公司净资产为定价依据，并结合了溢价因素，保证了交易的公平性。
本次出售资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司出售资产的规定；本次出售资产体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
4、本次交易对公司的影响
公司通过本次转让自来水公司股权，可以回收资金并实现较高的投资收益，有利于本公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司的发展战略，有利于公司的持续发展，符合公司全体股东的，没有损害中小股东的利益。
八、监事会意见
公司监事会同意本次股权转让暨关联交易，转让公司持有的清远市自来水有限责任公司80%股权有利于公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司的发展战略；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；定价以2013年12月31日经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估的清远市自来水有限责任公司股东全部权益的评估价值为依据，并考虑溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为31,600万元，价格公允合理，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构对关联交易发表的结论性意见
本公司2012年非公开发行股票持续督导的保荐机构——浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”） 经审慎核查后，发表意见如下：
1、锦龙股份《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。公司全体独立董事均已发表明确同意意见。
2、本次关联交易定价是经双方充分协商确定，不存在损害锦龙股份及其他中小股东合法权益的情形，符合上市公司利益。
3、本次关联交易已履行了相关法律法规、公司章程等相关制度规定的程序。本次关联交易仍须经股东大会审议通过后才能实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
浙商证券对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、本公司第六届董事会第十六次会议决议
2、本公司第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事事前认可本次交易的函及独立董事意见函
4、本公司与弘舜公司签订的股权转让合同
5、广东中联羊城资产评估有限公司出具的自来水公司资产评估报告
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自来水公司2013年度审计报告
7、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的保荐意见
8、自来水公司股东会决议
9、弘舜公司股东会决议
10、新世纪公司承诺书
11、关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一四年三月十日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-13
广东锦龙发展股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）将于2014年3月27日（星期四）召开2014年第一次临时股东大会，股东大会召开的具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年3月27日（星期四）14：30。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年3月27日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年3月26日15：00至2014年3月27日15：00期间的任意时间。
公司将在2014年3月22日发布《广东锦龙发展股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
4、现场会议召开地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。
5、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
7、出席对象：
（1）截止2014年3月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的顾问律师；
（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
1、议案名称
■
2、披露情况：
上述议案详细情况请查阅本公司于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的公司《第六届董事会第十六次会议决议公告》和公司《出售资产暨关联交易公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。
（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。
2、登记时间：2014年3月24日、3月25日上午9:00至下午17:00。
3、登记地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
采取交易系统进行网络投票的程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体如下：
1、投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年3月27日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票代码与投票简称：
投票代码：360712 投票简称：锦龙投票
3、在投票当日，锦龙投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、具体投票程序：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案1。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示:
■
（3）在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
■
（4）确认投票委托完成。
5、注意事项：
（1）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
（2）不符合上述要求的表决将作为无效申报，视为未参与投票；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、采用互联网投票的投票程序
本公司股东在登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出， 当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据服务密码或数字证书登陆网 http://wltp.cninfo.com.cn 进行网络投票系统投票。
3、投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年3月 26日15:00至2014年3月27日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其它事项
1、与会股东交通、食宿费自理
2、会议联系方式：
联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼
邮政编码：511518
联系人：温尚辉
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一四年三月十日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托方(签字或盖章)：
委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 1,295,354 |
| 其中：流动资产 | 746,456 |
| 总负债 | 976,928 |
| 其中：流动负债 | 725,723 |
| 所有者权益 | 318,427 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 69,229 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 39,189 |
| 营业利润 | 16,294 |
| 利润总额 | 15,966 |
| 净利润 | 13,613 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,465 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 20,015 |
| 投资活动现金流量净额 | 22,959 |
| 筹资活动现金流量净额 | 103,878 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 146,775 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 425,380,075.12 | 383,445,624.27 |
| 负债总额 | 291,498,394.76 | 255,462,801.32 |
| 净资产 | 133,881,680.36 | 127,982,822.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,027,214.38 | 127,366,617.31 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 110,747,322.73 | 94,794,465.99 |
| 营业利润 | 32,563,184.19 | 29,729,011.45 |
| 归属于母公司的净利润 | 24,051,279.14 | 23,095,056.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175,958,303.09 | 238,311,533.35 |
| 议案 序号 | 审议事项 |
| 1 | 《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》 | 1.00 |
| 表决 意见 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 1 | 《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |