锦州港股份有限公司

  2013年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	锦州港	股票代码	600190
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	锦港B股	股票代码	900952
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王健	李桂萍
电话	0416-3586462	0416-3586234
传真	0416-3582431	0416-3582431
电子信箱	WJ@JINZHOUPORT.COM	MSC@JINZHOUPORT.COM

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	11,198,384,680.93	10,253,209,103.77	9.22	7,846,971,868.50
归属于上市公司股东的净资产	5,633,539,146.98	4,087,618,715.99	37.82	3,956,411,512.95
经营活动产生的现金流量净额	537,123,858.32	483,620,675.22	11.06	514,752,173.02
营业收入	1,844,630,277.16	1,168,692,686.34	57.84	1,188,084,096.82
归属于上市公司股东的净利润	154,693,777.75	131,257,766.79	17.85	250,359,447.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	119,398,789.10	90,811,478.38	31.48	250,658,679.22
加权平均净资产收益率（%）	3.73	3.26	增加0.47个百分点	6.47
基本每股收益（元／股）	0.10	0.08	25.00	0.16
稀释每股收益（元／股）	0.10	0.08	25.00	0.16

2.2 前10名股东持股情况表

报告期股东总数：95281户，其中A股股东62973户，B股股东32308户。

年度报告披露日前第5个交易日末股东总数：92965户，其中A股股东60854户，B股股东32111户。

单位：股

前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
东方集团股份有限公司	其他		15.39	308,178,001	0	质押 259,281,926
大连港集团有限公司	国有法人		15.16	303,552,641	0	无
西藏海涵交通发展有限公司	其他		15.00	300,343,725	300,343,725	无
锦州港国有资产经营管理有限公司	国家		8.99	180,000,000	0	冻结 78,557,905
西藏天圣交通发展投资有限公司	其他		7.00	140,160,405	140,160,405	无
中国石油天然气集团公司	国有法人		5.90	118,170,000	0	无
辽宁省投资集团有限公司	其他		1.83	36,700,000	0	无
营口港务集团有限公司	未知		1.81	36,325,143	0	无
营口金鑫投资有限公司	未知		0.51	10,257,145	0	无
营口港务投资有限公司	未知		0.49	9,805,440	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		2、未知前10名无限售条件股东中第7、9、10名股东是否存在关联关系。 3、其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。

三、 管理层讨论与分析

2013年，在国际国内经济复苏缓慢、增速下滑的形势下，公司背负着空前的市场压力和财务压力，港口货源结构性矛盾依然存在，集装箱受地方政策影响继续亏损运行。同时，港口建设的投入、折旧和财务费用增加，使公司的盈利能力增长缓慢。面对上述严峻形势和港口运营的困难局面，公司在董事会正确领导下，在全体员工的共同努力下，逆境自强、砥砺前行，继续坚持"亿吨大港、能源先行、合作联动、港城共荣"的总体发展思路，聚焦重点，攻克难点，化解热点，抢抓节点，克服了诸多不利因素的影响，圆满完成了全年各项任务指标。

报告期内，公司实现营业收入184,463.03 万元，完成年计划的135.49%，同比增长57.84%。实现归属于上市公司股东净利润15,469.38万元，同比增长17.85 %。实现基本每股收益0.1元，同比增长25.00%。

报告期内主要工作：

在资本运作方面，完成向特定对象非公开发行人民币普通股440,504,130股，实现了投资主体多元化，进一步优化公司股权结构；有力缓解公司经营困境，进一步改善公司财务状况；拓展战略合作领域，进一步强化公司核心竞争力，促进公司未来稳健发展。

在生产营运方面，公司一手抓市场开发，一手抓生产提速提质提效，生产营运呈现先抑后扬、企稳回升行情，粮食、油品、煤炭、集装箱、钢杂、矿粉等货种均实现大幅增长，其中，粮食吞吐量历史性突破1300万吨大关，成为2013年生产营运最大亮点。原油与成品油齐头并进，分别同比增长13%和17%；煤炭成功逆袭，超额完成年度任务，下水份额居东北港口之首；自营集装箱提前101天完成全年计划；矿石市场占有率稳步增长。

在港口建设方面，港口建设以进一步完善港口功能为工作主轴，以满足港口实际需求为基准，严控港建投资，突出重点项目，完成港建投资61,864.67万元，完成年度计划的71%。2013年主要完成了60万立油罐区一期工程、航道拓宽工程、生产调度指挥中心等三大工程建设任务。

在项目运作方面，2013年，公司重点拓展与港口关联度高、产业链长、带动力强、附加值高的投资项目，力求做到辅业助攻主业，主辅协同发展。华润电力煤炭专业化码头合资项目、中丝集团罐区合资项目和大庆油经锦州港下海项目取得实质进展。

在内部管理方面，公司进一步完善治理结构，建立和健全内控体系，第七届董事会荣获中国上市公司董事会"金圆桌"奖优秀董事会荣誉称号；公司质量、职业健康安全、环境管理体系运行良好，成功通过中国船级社质量认证公司对体系换版及再认证进行的现场审核；公司密切联系工作实际，力求教育实践活动与改善民生和谐联动，落到实处、取得实效。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,844,630,277.16	1,168,692,686.34	57.84
营业成本	1,323,408,742.49	754,004,419.20	75.52
销售费用	14,939,739.00	8,494,470.13	75.88
管理费用	107,275,216.36	88,933,615.67	20.62
财务费用	187,618,500.34	136,989,908.07	36.96
经营活动产生的现金流量净额	537,123,858.32	483,620,675.22	11.06
投资活动产生的现金流量净额	-820,521,725.09	-1,595,062,060.71	48.56
筹资活动产生的现金流量净额	1,113,505,306.39	1,094,077,691.95	1.78

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、物流代理等业务，港口作业主要货种为煤炭、油品、粮食、金属矿、钢材等。其直接经济腹地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业，包括石油、钢铁生产、粮食购销、物流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、矿、粮食等商品销售业务及对驻港单位提供水电服务等。

2013年，公司通过采取有针对性地进行市场开发、生产作业提质提效等措施，最大限度减小宏观经济形势不利因素的负面影响，其中煤炭、粮食、集装箱吞吐量同比均有较大幅度增长，总吞吐量增长了22%，实现主营业务收入130,837万元，同比增长了43%；实现煤炭等贸易、提供水电等其他业务收入53,626万元，同比增长了109%。

（2）主要销售客户的情况

单位：元 币种:人民币

客户	金额	占全部营业收入的比例（%）
1、	203,115,561.38	11.01
2、	116,165,849.97	6.30
3、	112,861,838.18	6.12
4、	87,653,352.21	4.75
5、	83,914,339.89	4.55
前五名客户销售收入合计	603,710,941.63	32.73

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
装卸	装卸成本	698,304,076.10	52.77	430,381,530.30	57.08	62.25
堆存	堆存成本	38,759,288.03	2.93	34,998,157.44	4.64	10.75
船方	船方成本	39,430,558.05	2.98	30,138,805.64	4.00	30.83
物流代理	物流代理成本	55,941,691.76	4.22	23,917,775.51	3.17	133.89
商品销售	商品销售成本	490,973,128.55	37.10	234,568,150.31	31.11	109.31

(2) 主要供应商情况

单位：元 币种:人民币

供应商	金额	占采购总额的比例（%）
1、	158,611,498.06	30.71
2、	61,961,538.46	12.00
3、	48,358,644.53	9.36
4、	40,056,353.87	7.76
5、	26,612,820.51	5.15
前五名供应商采购金额合计	335,600,855.43	64.98

4、 费用

单位：元 币种:人民币

利润表项目	本年金额	上年金额	变动 幅度%	说明
销售费用	14,939,739.00	8,494,470.13	75.88	增加子公司增加、销售收入增加，销售费用相应增加
财务费用	187,618,500.34	136,989,908.07	36.96	借款平均占用额增加及利息费用部分停止资本化致利息支出增加

5、 现金流

（1）报告期内，公司经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动均未超过30%，投资活动产生的现金流量净额为-82,052万元，同比增加了48.56%，主要原因是本期支付在建工程、固定资产等款项同比减少了68,468万元，支付委托贷款金额同比减少了8,500万元共同影响的结果。

（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异的原因说明

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为53,712万元，本年度净利润为15,469万元，差异为38,243万元，主要原因详见合并财务报表附注"49：现金流量表补充资料"。

6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种:人民币

利润表项目	本年金额	上年金额	变动 幅度%	变动额占利润总额%	说明
营业收入	1,844,630,277.16	1,168,692,686.34	57.84	297.76	吞吐量增加致港口装卸收入增加及商品销售收入增加共同所致
营业成本	1,323,408,742.49	754,004,419.20	75.52	250.83	折旧、物料消耗等增加所致
销售费用	14,939,739.00	8,494,470.13	75.88	2.84	子公司增加及销售收入增加，销售费用相应增加
财务费用	187,618,500.34	136,989,908.07	36.96	22.30	借款平均占用额增加及在建工程转固部分利息费用停止资本化致利息支出增加
投资收益	13,752,740.14	-4,102,142.20	435.26	7.87	转让合营企业股权，转让收益增加

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013年12月19日，本公司发布"非公开发行股票发行结果暨股份变动公告"及"非公开发行A股股票发行情况报告书"，完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行440,504,130股A股工作。

本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，提高流动资产水平，公司整体财务状况将得到改善，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行完成后，锦州港航道扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时与已建成/在建的大吨级泊位形成良好的业务联动，提高公司的经济效益；偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况和资金实力，保证业务的持续健康发展。公司还将积极尝试与认购对象展开进一步深度合作，提高公司的竞争力。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司继续以"亿吨大港，能源先行，科学规划，理性投资"重要思想为指导，以生产营运为龙头，以基础设施为保障，以项目运作为储备，以内部管理为动力，一方面加大市场开发力度，确保主业实现增长；另一方面通过延伸产业链条、扩大经营领域，培育港口新的增长点。公司完成营业收入184,463.03 万元，较年初计划136,145.5万元增长35.49 %。

港口建设继续聚焦重点工程，把握建设节奏，统筹当前兼顾长远，全年港口投资6.19亿元，较年初计划减少30.56 %；其中锦州港油品罐区工程（一期）完成投资2.07亿元，锦州港生产调度中心工程完成投资9,784.85万元，锦州港航道扩建工程完成投资8,963.29万元，其它单列工程完成投资1.68亿元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
港口装卸业务	1,119,280,981.97	698,304,076.10	37.61	46.59	62.25	减少6.02个百分点

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	1,471,225,524.33	13.14	717,306,834.36	7.00	105.10
应收票据	86,161,325.92	0.77	62,644,220.33	0.61	37.54
预付款项	28,157,167.36	0.25	66,398,375.86	0.65	-57.59
其他应收款	33,558,260.20	0.30	71,281,584.29	0.70	-52.92
存货	27,049,811.09	0.24	58,880,626.34	0.57	-54.06
一年内到期的非流动资产	4,367,599.70	0.04	17,752,343.87	0.17	-75.40
长期应收款			4,306,048.05	0.04	-100.00
固定资产	7,705,807,341.53	68.81	5,729,586,456.32	55.88	34.49
在建工程	1,137,955,969.33	10.16	2,702,935,981.23	26.36	-57.90
长期待摊费用	14,287,796.27	0.13	6,000,303.28	0.06	138.12
其他非流动资产			85,000,000.00	0.83	-100.00
短期借款	530,000,000.00	4.73	505,000,000.00	4.93	4.95
应付账款	1,257,815,088.80	11.23	1,625,404,829.82	15.85	-22.62
应付职工薪酬	61,554,198.67	0.55	41,501,901.84	0.40	48.32
应交税费	12,572,999.48	0.11	3,575,564.94	0.03	251.64
应付利息	13,061,955.54	0.12	8,062,538.21	0.08	62.01
一年内到期的非流动负债	496,090,000.00	4.43	18,000,000.00	0.18	2,656.06
其他流动负债	8,795,420.23	0.08	146,346,743.12	1.43	-93.99
长期借款	1,975,877,500.00	17.64	2,539,927,500.00	24.77	-22.21
股本	2,002,291,500.00	17.88	1,561,787,370.00	15.23	28.21
资本公积	2,663,512,625.64	23.78	1,672,183,630.77	16.31	59.28

货币资金 ：非公开发行股票募集资金增加所致。

应收票据 ：未到期银行承兑汇票增加所致。

预付款项 ：本期结算所致。

其他应收款 ：本期收回所致。

存货 ：本期实现销售所致。

一年内到期的非流动资产 ：本期收回及转入一年内到期的融资租赁款所致。

长期应收款 ：转出一年内到期的非流动资产所致。

固定资产 ：在建工程转固及外购固定资产增加所致。

在建工程 ：在建工程转固所致。

长期待摊费用 ：苫垫资材增加所致。

其他非流动资产 ：收回委托贷款所致。

短期借款 ：银行借款增加所致。

应付账款 ：本期支付所致。

应付职工薪酬 ：期末未支付薪金同比增加所致。

应交税费 ：主要为应交增值税、所得税增加所致。

应付利息：应付借款利息增加所致。

一年内到期的非流动负债 ：转入一年内到期的长期借款所致。

其他流动负债 ：再保理业务及信用证结算业务应付款本期支付所致。

长期借款 ：长期借款转入一年内到期所致。

股本 ：非公开发行股票股本增加所致。

资本公积 ：非公开发行股票发生股本溢价所致。

(四) 核心竞争力分析

1、地理区位优势

锦州港在环渤海湾港口中具备一定的地理优势。在东北振兴政策、辽宁省政府"五点一线"以及整体开发锦州湾战略、北煤南运、蒙煤入海等有利因素影响下，锦州港正面临着难得的历史发展机遇。交通部以及辽宁省政府对辽宁各港口功能上给予了明确定位，有利于避免各港口的功能重复建设和无序竞争，有利于锦州港在现有成绩的基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源大港的转变。

2、粮食货源优势

锦州港连续十年保持"内贸玉米中转第一大港"的地位。临港地区已形成一个完善的粮食贸易市场，粮食交易活跃，港口为所有客户搭建平台，采取一站式服务；锦州港粮食航线布局合理，粮食船期密集，形成了多条玉米运输的"黄金水道"。锦州港与银行等金融机构合作，开展动产质押业务，延伸了港口服务领域，通过模式创新将港口金融与货物采购、物流配送、销售结合起来，使物流监管业务提升到一个更高水平。

3、油品货源优势

辽西是石油化工企业相对集中的地区，"三锦"（锦州、锦西、盘锦）是辽宁省重点发展的三大石化企业所在地，中石油锦州、锦西两厂都将成为千万吨炼化大厂，这也将使锦州及辽西地区成为中国北方重要的石油化工生产加工和物流基地，同时锦州国家石油战略储备基地也已开工建设。这些都为将锦州港打造成中国北方油品大港奠定有利的基础和条件。

4、煤炭货源优势

北煤南运通道的形成，为锦州港提供了稳定的货源保障。内蒙古地区蕴藏着大量的煤炭等矿产资源，已探明储量为141亿的白音华煤田现已投入生产，锦州港以其最经济、最便捷的特殊地理位置，成为最理想的北煤南运出海口。中电投集团为白音华煤田下海修建的"赤-大-白"铁路，将有利于锦州港煤炭吞吐量的提升。另外，锦州港也是蒙古国资源最便捷的出海口，蒙古国的矿产资源也有可能成为锦州港重要的货源保障。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资总额26,129万元，与上年同比减少了4,755万元，同比减少了15.40%，具体情况如下：

经公司2013年1月13日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司与中丝辽宁化工物流有限公司共同组建中丝锦州化工品港储有限公司，合资公司注册资本500万元，其中本公司以现金出资245万元，占注册资本的49%，中丝辽宁化工物流有限公司出资255万元，占注册资本的51%。合资公司主营国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理；货物、技术进出口、劳务服务等业务。该公司目前正处于筹建期，尚未发生经营业务。

根据公司2013年4月10日召开的第七届董事会第三十次会议决议，公司与辽宁宝地建设有限公司签订了《股权转让协议》，双方一致同意：以辽宁锦港宝地置业有限公司2013年3月31日经审计、评估后的净资产为依据，将公司持有辽宁锦港宝地置业有限公司50%的股权转让给辽宁宝地建设有限公司，股权转让价格为6,200万元，投资成本为5,000万元。截至本报告期末，相关股权转让手续已办理完毕，相关股权转让款项已结清。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:万元 币种:人民币

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	起始日	到期日	贷款 利率	借款用途	抵押物或担保人
辽宁锦港宝地置业有限公司	2,500	1.5年	2012-4-13	2013-10-12	12%	阜新宝地城项目	在建房产
辽宁锦港宝地置业有限公司	3,000	1.5年	2012-4- 25	2013-10-24	12%	阜新宝地城项目	在建房产
辽宁锦港宝地置业有限公司	3,000	1.5年	2012-5-9	2013-11-08	12%	阜新宝地城项目	在建房产

单位:万元 币种:人民币

借款方名称	是否 逾期	是否关联交易	资金来源并说明是否为募集资金	关联关系	预期收益	投资盈亏
辽宁锦港宝地置业有限公司	否	是	自有资金、非募集资金	合营公司	312.50	312.50
辽宁锦港宝地置业有限公司	否	是	自有资金、非募集资金	合营公司	363.00	363.00
辽宁锦港宝地置业有限公司	否	是	自有资金、非募集资金	合营公司	349.00	349.00

经公司于2012年3月16日召开的第七届董事会第十九次会议审议，同意本公司以委托贷款方式向本公司合营企业—辽宁锦港宝地置业有限公司（以下称锦港宝地公司）提供委托贷款，根据其实际资金使用计划分期支付，借款期限1.5年，借款年利率为12%，锦港宝地公司承担贷款利息及一切相关费用。

报告期内，锦港宝地公司将8,500万元委托贷款的本金及后续利息全部偿还，委托贷款合同终止履行。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2009	非公开发行	191,142.00	506.72	189,683.49
2013	非公开发行	145,366.36	72,438.13	72,438.13	70,180.82	专户存储
合计	/	336,508.36	72,944.85	262,121.62	70,180.82	/

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1402号）核准，公司于2009年3月24日向大连港集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）24,600万股，每股发行价格为人民币7.77元，募集资金总额为人民币191,142万元，扣减发行费用后，募集资金净额为人民币188,174.39万元。至本报告期末，前次募集资金已使用完毕。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，公司于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。该募集资金已于2013年12月17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金到位之日至2013年12月31日，已使用募集资金72,438.13万元，募集资金余额为70,180.82万元（包含利息收入）。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
二〇〇九年	锦州港第三港池301B原油泊位工程	否	61,000.00		61,900.80	是	2,211.07	否	注
	锦州港第二港池206通用散杂泊位工程	否	24,074.02		20,911.86	是	3,073.10	是
	锦州港粮食现代物流项目一期工程	否	30,700.00	15.99	34,206.69	是	3,841.41	是
	锦州港第二港池205通用散货泊位工程	否	22,356.87		18,762.47	是	3,704.60	是
	偿还部分银行贷款及补充流动资金	否	50,043.50	490.73	53,901.67	是
二〇一三年	锦州港航道扩建工程	否	42,000.00	19,317.32	19,317.32	是
	偿还银行贷款	否	100,000.00	52,500.00	52,500.00	是
	补充流动资金	否	620.81	620.81	620.81	是
	合计	/	330,795.20	72,944.85	262,121.62	/	/	/	/

注：该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制，该泊位尚未实现25万吨级的设计通过能力，故未能达到预期效益。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司情况

单位:万元 币种:人民币

子公司全称	子公司类型	注册 资本	持股比例(%)	主营 业务	本企业持股比例(%)	年末资产总额	年末净资产总额	本年 营业收入	本年 净利润
锦州港现代粮食物流有限公司	控股子公司	1,000	76	粮食装卸、仓储	76	18,081	8,195	14,499	5,152
锦州港物流发展有限公司	全资子公司	2,350	100	船舶、货物代理、物资仓储	100	9,260	5,528	11,849	1,154

（2）主要联营企业情况

单位:万元 币种:人民币

被投资单位名称	关联关系	注册资本	主营业务	本企业持股比例(%)	年末资产总额	年末净资产总额	本年净利润
锦州新时代集装箱码头有限公司	联营企业	32,084	海上集装箱装卸与内陆中转等	34	60,034.89	29,933.95	-639.93
锦州中理外轮理货有限公司	联营企业	858	国内国际航线船舶理货、计量等	29	3,369.02	2,430.37	199.78
中电投锦州港口有限责任公司（注）	联营企业	50,000	提供码头、过驳锚地、港口装卸、物资仓储等	33	92,911.16	43,831.99

注：中电投锦州港口有限责任公司处于筹建期，尚未运营。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
三港池东岸区通用泊位工程	106,966.10	预转固	3,909.02	120,978.53	4,081.28
锦州港油品罐区工程（一期）	84,568.81	在建	20,688.84	70,679.46
合计	191,534.91	/	24,597.86	191,657.99	/

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形势下，港口作为国际物流供应链的重要参与者，对全球经济发展的作用日益突出。港口行业具有资本密集性、规模经济性、周期性和区域性。随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间。

环渤海港口众多且呈无序开发之势，港口项目重复建设，区域定位分工趋同，市场运力明显过剩。在锦州港周边，坐落着葫芦岛港、龙栖湾港、绥中港以及盘锦荣兴港等已经或正在形成能力，使锦州港在竞争中面临更加紧迫的生存与发展压力。

(二) 公司发展战略

2014年公司将追求主辅均衡发展，努力实现双轮驱动；以国家深化改革政策为契机，实施经营模式转型升级，全面推进专业化管理，挖掘基层公司潜力，实现港口效益最大化，为冲击"亿吨大港"目标不懈探索、积聚力量。

(三) 经营计划

2014年是锦州港转型升级和实现亿吨大港目标的攻坚之年，既要看到危机，也要抓住机遇；既要立足当下，又要着眼长远；既要保持合理增速，更要注重质量效益。努力把锦州港建设成为质量效益型、顺畅高效型、多元创新型、管理精细型港口。依据公司“十二五”发展规划、2014年面临的困难与挑战及年度工作重点，公司制定了2014年各项计划指标：2014年公司计划营业收入达到255,902万元，年度计划总投资额为23,900万元，其中：新建工程投资20,510万元、续建工程投资600万元、港区导助航设施维护190万元、项目前期费2,600万元。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将优先使用现有资金，合理利用募集资金，有效利用债权融资，积极使用银行贷款等多种融资方式取得的资金，以满足公司经营的资金需求。

(五) 可能面对的风险

1、风险

（1）市场面临较大压力。中国经济在结构优化和产业升级过程中，会逐渐转为中速发展模式；受之影响，港口将步入缓步增长期。当前我国转变能源消费结构以及治理大气雾霾措施的出台，清理钢铁、水泥等高耗能产业过剩产能的举措，以煤炭为重要货源的锦州港将面临严峻的市场形势。

（2）成本压力不容忽视。最近三年多的时间里，公司在港口建设上累计已投入资金46.9亿元。随着60万立油罐区一期工程以及航道拓宽工程于2013年相继竣工投产，停止资本化后2014年公司将面临财务费用的增加及折旧费增加；此外华润煤炭专业化码头项目、中丝辽化罐区项目等合作项目还将陆续投入资金，使得公司资金缺口较大；加之部分港口生产经营所需的生产资料价格有所上涨，新年度公司将面临比较大的成本上涨压力。

（3）辅业不强亟需改变。多年来，锦州港坚持"以港为本"的发展思路，在促进港口迅速壮大的同时，也带来了一定的问题，一旦港口主业发展受到阻碍，港口利润受到的影响是无法弥补的。尽管近年来公司开始尝试两条腿走路，但辅业相对较弱的局面并没有得到明显改观。

2、对策

（1）在生产营运方面，一是创新经营模式，推行专业化管理，在现有生产公司的基础上组建专业化公司，通过增强基层公司积极性、通过精细化管理实现挖潜增效；二是继续加强市场开发，争取各货种增量，特别要确保褐煤第一大港地位，确保粮食第一大港份额，确保集装箱减亏增效；三是进一步强化生产管理，提高效率，提升服务，确保安全，特别要做好港口自有罐区的生产组织和安全保障。一切工作秉承"效益为先"的原则，向管理要效益、向效率要效益、向节约要效益、向技术要效益，向安全要效益，实现港口生产经营快速升级。

（2）在港口建设方面，总的原则是严控投资，不上新项目，不开新工程。要确保建设与前期密切衔接；坚持服务生产，使每项工程最大程度符合实际需要；跟踪工程的使用情况，做好竣工质保服务；把好质量关和造价关，使每一笔投资效益最大化。前期工作要争取航道扩建工程补贴款尽早到账；加快油罐区一期等验收；加快已完工程验收；做好各项前期工作的基础性工作，为港口未来发展提供充足陆域支持。

（3）项目工作要强化内培，扩大外引，向能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目倾斜，向与公司主业相关的上下游产业项目倾斜，向投资回报较高的高附加产业项目倾斜，努力实现主辅业"双轮驱动"，挖掘我港基础优势和增长潜力，在金融、地产、贸易、物流等领域中遴选出能为公司带来经济效益的投资少、见效快的项目。

（4）企业管理以升级为主线，围绕专业化管理，建立有效的绩效机制，充分释放专业化公司的主观能动性；拓宽融资渠道，优化银行贷款结构，降低借款利率；充分发挥薪酬杠杆作用，形成企业利润与员工工资双增长的长效机制；打造智慧港口，实现信息化升级，整体提升港口信息化水平。

四、 利润分配或资本公积金转增预案

2014年3月10日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过公司2013年度利润分配预案：以截至 2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

2、报告期内无重大会计差错更正追溯重述情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表合并范围未发生变化。

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长 张宏伟

锦州港股份有限公司

2014年3月10日