(上接B10版)

（1）报告期取得和处置子公司的情况

a、本期公司出资设立苏州天地源香都置业有限公司，于2013年4月19日取得注册号为320594000262714的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10亿元，全部由公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司出资，公司对其拥有实质控制权，本期已将其纳入合并报表范围。

b、公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过与宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“融兴置业”）原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，增资扩股后的融兴置业注册资本5000万元，其中：西安天地源出资3000万元，持股比例为60%，截止2013年1月22日，融兴置业已经完成工商变更登记。

c、公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过收购陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方式，获取加德建设所有的西安雁塔区“丈八路项目”374亩国有土地使用权。总交易金额为392,700.00万元。加德建设注册资本1亿元，截止2013年7月15日，西安天地源已经收购加德建设100%的股权，相关工商变更登记工作已完成。

（2）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

单位：万元

公司名称	经营范围	注册资本	营业收入	营业利润	净利润
西安天地源房地产开发有限公司	房地产开发	30,000.00	94,138.50	25,269.40	18,693.87
苏州天地源房地产开发有限公司	房地产开发	55,000.00	54,506.63	8,246.10	7,081.17
惠州天地源房地产开发有限公司	房地产开发	20,000.00	5,160.70	-4,271.53	-3,258.64

（3）经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司情况

单位：万元

公司名称	本期净利润	上期净利润	变动比例	变动原因分析
西安天地源曲江房地产开发有限公司	-2,122.17	-82.95	不适用	当期结转收入项目差异影响
惠州天地源房地产开发有限公司	-3,258.64	-1,633.59	不适用	当期结转收入项目差异影响

（4）公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

公司目前持有以水利发电为主业的陕西深宝水电开发有限公司51%股权，以传媒、报业为主业的西安创典文化传媒广告有限责任公司70%股权。目的在于以国家清洁能源和文化产业发展政策和导向为依托，积极探索开拓第二主业，充实、完善房地产行业上下游产业链，推动公司文化地产战略实施。公司管理层会高度重视以上产业投资，并做好经营管理和风险控制。

5、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、2013年房地产市场简要总结

（1）中央“调控”字眼淡化

新一届中央政府执政思路与以往相比有明显变化，以市场化为导向在各个领域的改革中均有体现，房地产也不例外，政府的思路从过去的“一刀切”，变为因地制宜、分类指导，至2013年底，已经有17个城市出台了稳控房价的措施，在调控手段上，绝大多数城市更加强调增加土地和普通住房供应，通过改善供需来平稳房价。与此同时，少数市场低迷的三四线城市，如温州、芜湖、徐州等地，微调限购政策以促进需求释放。

（2）全国商品房销售创新高

2013年全国房地产市场规模迎来了新一轮的快速扩张，全年商品房成交面积突破13亿平方米，同比上升17%。商品房销售总额8万亿元，同比增幅在26%以上。商品房销售规模、金额及增速再创新高。

（3）城市分化加剧

2013年，房价同比涨幅较高的城市主要集中在一线城市和个别二线城市。数据显示，北京、上海、广州、深圳四大一线城市继续领涨，涨幅均超过20%。中国指数研究院最新的百城指数显示，百城均价自2012年12月以来，同比连续12个月上涨，涨幅10.98%。三四线城市房价2013年同比增长仅为4%。全国商品房成交均价整体处于上升趋势下各地的市场差异越发明显。总体看，一二线城市市场较热，一些三四线城市阶段性供大于求。不同城市、不同区域、不同企业、不同项目之间冷热不均的现象较为突出。

（4）改善类产品渐成市场主力

90-144平方米属于满足改善住房条件、拥有基础享受功能的面积区间，一定程度上能够满足多代人分室而居的要求。2013年，90-144平米之间的改善型住宅成交占52%，成交超过一半。从年龄段来看，购房者在50岁以上的已经越来越少，而35岁以下的客户占比约为65%，这决定了中国未来房地产户型和策划的调整方向。

（5）土地市场量价齐升

销售市场的持续火爆，引燃了土地市场。中国指数研究院的统计数据显示，2013年，全国300个城市土地出让金总额超过3万亿，全国突破4万亿，同比增长46%。价格方面，全国300个城市住宅用地楼面均价同比上涨25.9%。单个地块方面，尤其是2013下半年之后，一、二线城市地王频出，总价、单价地王纪录不断被刷新。

（6）房地产企业主要特征

2013年千亿俱乐部增至7家。拿地方面，前十大企业拿地规模和金额均大幅增长，品牌房企回归一二线城市，一线城市拿地占比明显提高。资金方面，企业融资渠道多样化，债券、票据等直接融资方式明显增多，海外债券融资加速升温。与此同时，海外投资步伐不断加快。2013年，大型房企分别向美国、英国、马来西亚、韩国、澳大利亚等地投资项目。

2、2014年房地产市场展望

2013年12月举行的中央经济工作会议要求，2014年，我国经济工作要坚持稳中求进，统筹稳增长、调结构、促改革，保持经济增速在合理区间平稳运行。国内主流经济机构预计2014年中国经济将略好于2013年，增速在7.8%左右。在2014年宏观经济进一步趋好，房地产行业政策平稳的大环境下，房地产市场将呈现以下趋势：

（1）总体维持高位，量价涨幅收窄

2014年，在城市房价仍然上涨的背景下，难以期待限购限贷政策的放松，现有的行政化调控手段很难在短期内退出，主流机构预计2014年全国销售面积同比增速前高后低，全年涨幅回落。新一届政府执政以来，房地产调控方向由抑制需求转向加大供应，全国供求关系缓和将平抑房价上涨，从供应量来看，全国在建库存47亿平方米仍处高位，还在不断增加，预计全年商品房销售均价涨幅收窄，会低于2013年，其中一线城市2014年涨幅回调幅度会比较大。

（2）速度为王，企业开盘周期普遍缩短

2013年销售金额排名前十的有八家都是快速开发高周转型企业。一线龙头企业平均开盘时间从2012年的10个月左右压缩到2013年的8个月左右。

（3）产品多元化、复合地产已成房企转型发展趋势

随着中国正在形成的消费升级需求和城镇化的推进，房地产未来的趋势一定是地产和商业、旅游、文化、产业、养老等紧密结合的发展模式。一线品牌企业已经开始进行产业链的拓展以及产品多元化、复合地产的尝试，通过业务多元化平抑住宅市场风险。

（4）房企分化继续加剧

房企马太效应日趋明显，大企业领先优势继续扩大，中型企业不进则退，小企业边缘化。2013年销售金额TOP10房企入榜门槛将达到630亿元左右，与2012年460亿元门槛相比，增幅达39%；TOP50房企入榜门槛预计达到135亿元左右，增长幅度约为32%。

此外，房地产行业原有的一些趋势在今后仍将继续得以强化，比如：市场集中度加快上升；开发商利润率趋势下滑，高地价和资金成本是最大杀手；粗放式发展终结，开发商必须转向精细化；刚需首改依然是市场需求的主力；服务在竞争中的作用将越来越大等等。

(二) 公司发展战略

公司通过对市场环境和行业政策分析研究，结合自身运营优势，形成了天地源发展战略：

1、战略定位：以质量效益为根本，以规模速度为手段，立足于区域深耕，积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略，继续培育第二主业，使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。

2、商业模式：打造以文化地产为主体，绿色、科技为两翼的产品特色，增强公司产品和服务的核心竞争力，走高周转发展之路，实现公司规模速度和质量效益的双增长。

3、四大发展战略：文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略、精细化战略。

(三) 经营计划

2014年，是公司第三个五年战略规划的开局之年，是奠定发展基础的关键一年，基础的牢固与否直接决定战略目标能否实现。公司将按照“执行深化年”的发展主题，以“转作风、抓执行、快速度、高品质”为指导思想，全面推进各项工作，顺利完成全年计划指标和重点任务。

2014年，公司将力争实现销售收入32.16亿元，实现新签合同30.02亿元，开工面积101.12万平方米，竣工面积30.81万平方米，全年无重大质量安全事故。

上述经营计划不代表公司对 2014年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

2014年的主要经营计划和措施：

1、抓落实，全面完成全年任务指标

（1）加大现有资源的销售力度，确保完成全年销售任务

一是明确市场定位，突出营销重点。二是紧抓重点项目营销，准确把握量价关系。三是突破传统营销，实现真正意义的企业运营。

（2）整合营销资源，完善营销体系

面对当前的行业形势，公司必须把提升营销合力和提高营销效率放在突出的位置上，从整合营销资源、完善营销体系入手，采取有针对性的措施，解决好各种制约因素，促使营销合力和营销效率的提高。

2、抓执行，实现项目运营和工作标准的双提升

执行的重点有三个，一个是考核的刚性标准，严格按照修订后的项目考核和企业发展考核标准，体现加大奖惩的精神；第二个是项目运营标准；第三个是工作品质。

一是严明考核管理。

二是坚决执行公司项目运营标准。

三是不断完善工作细节、提升工作质量。

3、抓深化，实现资源的战略布局和成本的精细管理

（1）以土地储备为重点，建立土地储备周期滚动机制

土地是房地产企业最基本的生产资料，土地储备今后将是公司一项常抓不懈的工作。公司要加快研究，形成符合公司项目运作特点和企业发展的土地储备机制。

（2）加大债券研究力度，实现公司融资前后端贯通

要进一步研究探讨项目股权开放的问题，各相关项目要按照资本运营战略的要求实现股权开放。要研究推进债券相关事宜，力争实现债券融资的突破。

（3）完善成本管理软硬件配套，深化成本管理

4、抓推进，实现新规划四大战略的全面实施

以文化地产战略形成公司品牌的核心竞争力，为企业设置好技术门槛，逐渐形成独具特色的商业模式；以资本运营战略消除公司规模扩张的主要瓶颈；以高效运营战略支持保障发展的规模和速度；以精细化战略传承中高端的品牌形象和精品工程理念，奠定规模增长的基石。

5、抓作风，实现团队建设和作风建设的双优化

要在明确的团队目标的引导下，通过有效的团队激励，领导干部的引领、团队精神的培养和团队业务能力的提升，实现团队的通力协作，提高团队凝聚力和士气。

一是加强引才用才育才，构建优秀团队。

二是构建高效的激励机制，提升团队绩效。

三是加强作风建设，提高团队士气和凝聚力。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

截至2013年12月31日，公司在建项目共7个，后期将根据各项目开发计划及资金需求，一方面坚持稳健风格，继续加强销售管理，加速回笼资金，增强自身造血能力；另一方面，同时加强与金融机构的合作，拓宽融资模式，多渠道筹集资金。综合以上措施，保障公司现有项目后续开发资金需求。

(五) 可能面对的风险

公司在未来经营以及决策过程中，可能会持续面临国内外经济波动所带来的行业挑战，以及受制于国家宏观调控影响带来的经营风险和市场下滑所带来的业绩风险。

1、政策风险

2013 年初，以新出台的“国五条”为标志的宏观调控政策，继续表明了中央对于“房地产调控不放松、抑制投资和投机的政策方向不变”的态度；年末，监控中的70个大中城市中有69个城市出现房价上涨，部分城市的房价涨幅超过当地政府年初设定的涨幅上线，进而存在部分区域出台调控政策的可能性；而“限购、限贷、限价”则作为调控的手段，短期来看暂时没有退出的可能。住房保障政策、房地产用地的管理、房产税试点的扩围等都将缓解房价上涨的预期。

应对措施：公司将继续加强对宏观政策的研究，跟踪、关注行业政策、货币及财税政策的变化，提早把握、积极应对。在业务层面，公司将通过合理布局、适时进行土地储备，调整项目的开发节奏，来降低经营风险。

2、市场风险

由于调控的影响，投资及投机性需求被抑制，刚需产品成为市场热点，“首置首改型”客户成为市场主力，众多房企也均瞄准此类客户进行产品结构的调整，区域市场竞争趋于激烈。

应对措施：首先是深入研究客户，根据“土地-产品-客群”来细分市场，同时积极研判竞争对手及竞品项目，适时调整公司产品结构，大力研发“首置首改型”产品线以及进一步提高产品标准化率；加快开发节奏，合理制定销售价格，快速回笼资金。

3、财务风险

假如宏观调控继续，房地产行业的信贷政策会出现收紧的态势，融资成本会进一步上升，融资渠道也会出现新的变化。

应对措施：一是公司将加大各项目回款的力度，并在公司内部进一步实施严格的考评体系，确保现金流的顺畅；二是积极实施开放股权策略，大力引进合作伙伴，实现项目共赢，进而降低资金风险；三是扩大融资渠道，除传统的银行和信托融资方式外，探索基金融资及在资本市场融资的可行性，提高公司直接融资的能力。

五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

六、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

利润分配政策：

2009年，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关要求，公司第五届董事会第三十四次会议、公司2008年度股东大会审议修订了《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2014年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<天地源股份有限公司章程>的议案》。修订后的《章程》对利润分配政策的分配基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。明确了"公司优先采用现金分红的利润分配方式"、"最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%"，公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

执行情况：

根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》，2012年度，公司以总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发现金红利每10 股0.85 元（含税），共计派发73,450,414.29 元，2012 年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于2013 年度利润分配预案的议案》，2013年度，公司拟以总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发现金红利每10 股1 元（含税），共计派发86,412,252.10 元，2013年不送红股、不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司董事会在审议利润分配方案时各位董事、独立董事进行了认真的研究和论证，股东大会审议利润分配方案时，公司与中小股东进行了积极的沟通和交流，充分听取了中小股东的意见。公司利润分配方案的制定和执行程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年		1.00		86,412,252.10	266,427,515.57	32.44
2012年		0.85		73,450,414.29	241,949,708.71	30.36
2011年			2		227,864,197.88

天地源股份有限公司

董事长：俞向前

2014年3月13日