证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-016

南京熊猫电子股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2014年3月12日（星期三）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号公司会议室召开了2014年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”）。

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	20
其中：内资股股东人数	19
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	649,919,754
其中：内资股股东持有股份总数	409,056,455
外资股股东持有股份总数	240,863,299
占公司有表决权股份总数的比例（%）	71.12
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	44.76
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	26.36

（三）本次临时股东大会由公司董事会召集，由副董事长徐国飞先生主持。本次临时股东大会采取现场书面记名投票的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事9人，出席5人，赖伟德先生、鲁清先生、宣建生先生、朱维驯先生因另有公务未能出席本次临时股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议；其他高级管理人员均列席会议。会计师和见证律师出席了本次临时股东大会。

二、提案审议情况

本次临时股东大会审议通过了全部4项提案，审议情况如下：

议案序号	议案内容	同意票数	比例 (%)	反对票数	反对比例 (%)	弃权票数	弃权比例 (%)	是否通过
1	（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，由董事会提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。	413,051,027	100	0	0	0	0	是

1	（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。 （八）公司可以依法发行优先股、回购股份，可以在股价低于每股净资产的情形下（亏损除外）回购股份。”	413,051,027	100	0	0	0	0	是
2	审议并以普通决议案通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）》	413,051,027	100	0	0	0	0	是
3	审议并以普通决议案通过《南京熊猫电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范准则》	413,051,027	100	0	0	0	0	是
4	审议并以普通决议案通过公司与中国电子财务有限责任公司签订的《金融服务协议之补充协议》	35,285,769	90.2	3,834,572	9.80	0	0	是

提案1审议并以特别决议案通过修改公司章程，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、孙宪超律师见证，并出具法律意见书，认为南京熊猫电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》[苏永证字（2014）第20号]。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

2014年3月12日

报备文件

（一）南京熊猫电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-017

南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2013年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。

截止公告日，本公司累计使用暂时闲置的募集资金人民币53,600万元购买保本型银行理财产品，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。详见本公司于2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-014）。

本公司控股子公司南京熊猫信息产业有限公司（本次非公开发行募集资金投资项目“交通电子装备产业化项目”的实施主体，本公司已使用募集资金人民币5,500万元对其进行增资，详见本公司于2013年9月25日、10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）于2014年3月12日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金1,000万元购买保证收益型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为5.20%。该事项不构成关联交易。现就有关事项公告如下：

一、购买银行理财产品的相关情况

1、产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号

2、产品代码：2101137333

3、币种：人民币

4、投资标的：本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具等信用类债券、回购、同业拆借、存放同业以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产等

5、认购金额：人民币1,000万元

6、产品收益率：5.20%/年（2014年2月21日起由5.60%/年调整为5.20%/年）

7、收益类型：保证收益型

8、募集期：2013年5月21日到5月23日

9、产品成立日：2013年5月24日

10、开放日及开放时间：自产品成立日（不含当日）起的每个工作日为开放日。开放日的9:00至17:00为开放时间，但产品销售方有权根据情况调整开放日或者开放日的开放时间。

11、申购及申购确认日：产品购买方可于开放日的开放时间内提交申购申请，T日申购，T+1日产品销售方扣款并确认份额，T+1日若产品销售方扣款成功并确认份额即为申购确认日。

12、投资期限：90天

13、投资兑付日：投资期限届满后的下一日兑付投资本金及收益。如遇节假日则顺延至下一工作日，同时投资期限也相应延长至下一工作日的前一日（资金到账时间在投资兑付日24:00前，不保证在投资兑付日产品销售方营业时间内资金到账）。

14、产品收益率调整说明：产品销售方有权根据投资运作情况不定期调整产品收益率，并至少于新产品收益率启用前1个工作日公布。产品购买方每次申购本产品所适用的产品收益率固定为申购确认日产品销售方所公布的产品收益率，在投资期限内不随产品销售方对产品收益率的调整而变化。

15、赎回：投资期限届满自动到期兑付，期间公司不可提前赎回本产品。

16、提前终止权：产品销售方有权提前终止本产品

二、风险控制措施

公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买银行理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本型银行理财产品，在该银行理财产品存续期间，公司将与相关银行保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

四、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

1、公司于2013年8月26日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金30,000万元购买“蕴通财富·日增利120天”，期限120天，预期年收益率为4.8%。该理财产品已于2013年12月25日到期。

2、公司于2013年8月28日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金20,000万元购买“中国建设银行江苏省分行‘乾元’保本型理财产品2013年第175期”，期限90天，预期年收益率为5.1%。该理财产品已于2013年11月27日到期。

3、公司于2013年8月29日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号”，期限30天，预期年收益率为4.5%。该理财产品已于2013年9月29日到期。

4、公司于2013年9月30日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买“蕴通财富·日增利91天”，期限91天，预期年收益率为5.1%。该理财产品已于2013年12月30日到期。

5、公司于2013年11月27日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买保本型银行理财产品，期限30天，预期年收益率为4.50%。该理财产品已于2013年12月27日到期。

6、公司于2013年11月28日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买保本型银行理财产品，期限31天，预期年收益率为5.5%。该理财产品已于2013年12月30日到期。

7、公司于2014年1月2日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金9,500万元购买保本型银行理财产品，期限55天，预期年收益率为6.50%。该理财产品已于2014年2月27日到期。

8、公司于2014年1月7日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金9,000万元购买保本型银行理财产品，期限30天，预期年收益率为5.50%。该理财产品已于2014年2月7日到期。

9、公司于2014年1月7日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金21,500万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为5.50%。

10、公司于2014年1月8日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买保本型银行理财产品，期限32天，预期年收益率为5.80%。该理财产品已于2014年2月11日到期。

11、公司于2014年2月11日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置的募集资金7,000万元购买保本型银行理财产品，期限30天，预期年收益率为4.10%。

12、公司及全资子公司于2014年2月12日分别与中国建设银行股份有限公司签订协议，分别使用暂时闲置的募集资金12,500万元、3,000万元购买保本型银行理财产品，期限均为41天，预期年收益率均为5.2%。

13、公司于2014年3月3日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置的募集资金9,600万元购买保证收益型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为5.20%。

上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日、11月30日、及2014年1月4日、1月9日、1月10日、2月13日、2月14日、3月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039、044，临2014-001、002、003、010、012、014）。

五、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的意见

独立董事、监事会及保荐机构的意见，详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年3月13日

报备文件

（一）本公司控股子公司南京熊猫信息产业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订的《利多多公司理财产品合同（保证收益型-财富班车3号）》