证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-014

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司七届二十七次董事会于2014年3月7日发出召开董事会的书面通知，并于2014年3月18日下午3时在新金桥广场7楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣出席了会议,独立董事丁以中因事请假,委托霍佳震代为行使表决权；监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。

  全体董事一致同意作出如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度经营工作总结和2014年度经营工作计划》（其中2014年度经营工作计划提交股东大会审议）；

  二、审议通过《公司2013年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；

  三、审议通过公司《董事会2013年度工作报告》，并提交股东大会审议；

  四、审议通过公司《2013年度财务决算》，并提交股东大会审议；

  五、审议通过公司《2014年度财务预算》，并提交股东大会审议；

  六、审议通过公司《2013年度利润分配预案》；

  经德勤华永会计师事务所审计，2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为42,728万元。按财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司本部的可供分配的利润为依据” 的规定，利润分配按母公司本部2013年度实现的净利润48,405万元，提取法定盈余公积金10% 计4,840.5万元，提取任意盈余公积金5%计2,420.25万元，当年度本公司实现的可供投资者分配的利润为41,144万元。

  公司2013年度利润分配预案：按2013年末总股本92,882.504万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），总计分配13,004万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润41,144万元的31.6％, 占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润42,728万元的30.4％，分配后母公司尚余未分配利润143,278万元结转下一年度。

  本年度公司无资本公积金转增方案。

  本预案需提交股东大会审议批准后实施。

  七、审议通过《关于公司2013年末资产检查情况的议案》；

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，经对公司2013年度合并范围内相关资产的账面价值检查与减值测试，同意：

  1、2013年当年减少计提减值准备24万元，扣除所得税后增加当期净利润18万元；

  2、年末公司计提的资产减值准备余额合计1,538万元。

  独立董事关于公司2013年末资产检查情况议案的独立意见详见附件一。

  八、审议通过《关于公司借款及对外担保额度的议案》；

  根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过的公司2013年度《关于借款及对外担保额度的议案》（公告详见2013年3月23日的《上海证券报》和《香港文汇报》），以及公司2012年度股东大会审议通过的《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》(公告详见2013年6月29日的《上海证券报》和《香港文汇报》,截至2013年12月31日，公司借款余额为63,000.00万元，公司为持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司银行借款提供担保余额为109,867.78万元,本公司为直接和间接持股94.46%的上海金桥出口加工区房地产发展有限公司向平安银行借款提供担保余额合计为人民币63.76万元。

  为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，减少财务风险。

  1、同意公司向银行借款余额上限为人民币10亿元；

  2、同意根据公司“对外担保管理办法”，对公司控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币18亿元；

  3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；

  4、本决议适用期至2015年4月底。

  独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见详见附件二；关于公司借款及对外担保额度议案的独立意见详见附件三。

  九、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，并提交股东大会审议；

  预计2014年金桥联发公司资产负债率仍将超过70％，提请股东大会审议。

  独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见详见附件四。

  十、审议通过《关于公司闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》，做出如下决议：

  根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意授权管理层使用不超过人民币3亿元的公司暂时闲置资金，投资期限在一年以内的固定收益类理财产品和保本浮动收益类理财产品，资金可以滚动使用，但连续12个月内累计发生金额不能超过公司最近一期经审计净资产的50%，并办理保本理财产品具体相关事宜。

  本决议适用期至2015年4月底。

  十一、审议通过《公司2013年度内部控制监督检查报告》；

  随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续完善内部控制各项管理制度，进一步加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

  十二、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》；

  公司2013年内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  十三、审议通过《公司2013年度社会责任报告》；

  公司2013年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十日

  附件一：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于公司2013年末资产检查情况的独立意见

  （二0一四年三月十八日）

  公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：

  董事会审议通过的《关于2013年末资产检查情况的议案》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2013年度公司合并范围内进行相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。

  独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  附件二：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

  （二0一四年三月十八日）

  根据中国证券监督管理委员会有关文件精神，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。截止2013年12月31日，公司对外担保情况如下：

  1、本公司为纳入合并报表的控股子公司--上海金桥出口加工区联合发展有限公司向中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、浦发银行、民生银行借款提供担保，担保期限分别为2013年9月11日至2014年9月15日、2013年3月12日至2014年7月10日、2013年1月11日至2014年1月10日、2010年9月25日至2020年9月24日、2012年7月5日至2017年6月27日、2013年1月18日至2014年11月18日、2013年11月29日至2014年11月25日，上述担保发生净额为人民币-26,313.50万元，截止报告期末，担保余额合计为人民币109,867.78万元，该公司对到期的银行借款已按时归还。

  2、本公司为纳入合并报表的控股子公司-上海金桥出口加工区房地产发展有限公司向平安银行借款提供担保，担保期限为2013年11月25日至2016年11月24日，上述担保发生净额为人民币63.76万元，截止报告期末，担保余额合计为人民币63.76万元。

  3、本公司纳入合并报表的控股子公司--上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币按揭贷款657万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。

  我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，也能充分、完整进行信息披露，公司为纳入合并报表的子公司--上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；本公司纳入合并报表的控股子公司--上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币贷款提供担保系正常的商业行为。

  独立董事:乔文骏 丁以中 张 鸣 霍佳震

  附件三:

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事

  公司借款及对外担保额度议案的独立意见

  （二0一四年三月十八日）

  公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：

  董事会审议通过《关于公司借款及对外担保额度的议案》，为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，减少财务风险。对此我们表示同意。

  我们认为，公司借款和对外担保额度的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  公司独立董事:丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  附件四：

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见

  （二0一四年三月十八日）

  公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：

  董事会审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，同意公司为控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司向银行借款提供不超过人民币15亿元的担保（在公司对外担保额度内），是为保证该公司建设项目资金需要，对此我们表示同意。

  我们认为，公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，且因预计2014年金桥联发公司资产负债率仍将超过70％，故提请股东大会决策，也符合相关规定。

  独立董事： 丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

  证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2014-015

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第七届监事会第二十五次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第二十五次会议，于二0一四年三月十八日在新金桥广场公司九楼会议室召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。

  会议主要内容：审议公司2013年度报告及摘要等议案。

  会议对公司2013年度报告及摘要等议案作了讨论和审议，认为公司2013年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。

  会议一致同意作出如下决议：

  1、 同意公司2013年度报告及摘要；

  2、 同意公司2013年度财务决算；

  3、 同意公司2014年度财务预算；

  4、 同意公司2013年度利润分配预案；

  5、 同意公司2013年末资产检查情况的议案；

  6、 同意公司借款及对外担保额度的议案；

  7、 同意对金桥联发公司提供借款担保的议案；

  8、 同意公司闲置自有资金投资低风险理财产品的议案；

  9、 同意公司2013年度内部控制监督检查报告；

  10、同意公司2013年度内部控制自我评价报告。

  以上议案符合国家有关法律法规与规定流程，公司内部控制监督检查报告以及自我评价报告应真实、全面反映公司内部控制的运行状况并做好相关问题的整改落实工作。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

  二 0一四年三月二十日