董事会九届三十次会议决议公告
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-013
上海爱使股份有限公司
董事会九届三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第九届董事会第三十次会议于2014年3月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知和材料于2014年3月7日以书面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2013年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2013年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2013年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表实现净利润3,450,793.07元，归属于母公司所有者的净利润4,474,286.77元。2013年度母公司报表实现净利润5,222,599.94元，提取法定公积金522,259.99元，年初未分配利润143,585,191.57元，当年累计未分配利润98,848,078.28元。
现董事会拟定公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本557,002,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），共计分配利润1,671,007.69元，结余未分配利润转入下一年度。
（五）公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司2013年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和（财办会[2012]30号）《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，经审计委员会提议，现董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
2013年度，公司支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费共计人民币48万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
（六）关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（临2014-014）
（七）公司2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第（一）项至第（六）项议案须提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-014
上海爱使股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，经公司董事会九届三十次会议审议通过，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
原第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。
(一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
(四)利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特别决议形式审议通过。
现修订为：公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
(一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。
(四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特别决议形式审议通过。
原第一百五十九条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
现修订为：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-015
上海爱使股份有限公司
监事会六届十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2014年3月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知和材料于2014年3月7日以书面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，应到监事3人，实到监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2013年年度报告及报告摘要
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2013年度监事会工作报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2013年度利润分配的预案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第（一）项至第（四）项议案须提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一四年三月二十日