厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案

  证券代码：金龙汽车 证券简称：600686

  厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案

  （注册地址：福建省厦门市厦禾路668号22-23层）

  二〇一四年三月

公司声明

1、厦门金龙汽车集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项。发行方案及相关事项尚需获得国资管理部门核准、股东大会批准以及中国证监会核准。

2、本次发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团。其中，福汽集团认购金额为200,000,025.40元，认购数量为24,630,545股；福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，认购数量为73,891,625股；福建交通运输集团认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；福能集团认购金额为99,999,992.40元，认购数量为12,315,270股。

3、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过160,098,522股，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为8.12元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格与发行底价、发行数量将相应调整。

4、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将根据经有权国资管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相应调整。

5、2012年8月17日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订后的公司章程明确规定了公司利润分配的决策程序、修订利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等内容。本公司最近三年现金分红金额及比例如下：

单位：万元

项目	2012年	2011年	2010年
现金分红的数额（含税）	6,638.96	4,425.97	4,425.97
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）	31.48%	17.08%	18.86%

公司最近三年2012年、2011年、2010年的未分配利润（合并口径）分别为112,117.43万元、96,555.87万元及76,991.56万元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、发行人、金龙汽车	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司
金龙联合公司	指	厦门金龙联合汽车工业有限公司
福汽集团	指	福建省汽车工业集团有限公司
海翼集团	指	厦门海翼集团有限公司
电子器材公司	指	厦门市电子器材公司
福建投资集团	指	福建省投资开发集团有限责任公司
福建交通运输集团	指	福建省交通运输集团有限责任公司
平安资管公司	指	平安资产管理有限责任公司
福能集团	指	福建省能源集团有限责任公司
江申车架	指	厦门金龙江申车架有限公司
创程环保	指	海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权
A股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股
本次非公开发行或本次发行	指	金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为
本预案	指	本次非公开发行预案，即《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》
定价基准日	指	公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日
公司章程	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司章程
董事会	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
股东大会	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
元	指	人民币元

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行方案的概要

一、本公司基本情况

公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司

英文名称：XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO., LTD.

公司住所：厦门市厦禾路668号22-23层

办公地点：厦门市厦禾路668号22-23层

上市地点：上海证券交易所

证券简称：金龙汽车

证券代码：600686

注册资本：44,259.71万元

成立时间：1992年12月23日

法定代表人：谷涛

董事会秘书：唐祝敏

联系电话：0592-2969815

电子邮箱：600686@xmklm.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

(一) 本次非公开发行背景

1、汽车行业具有良好的发展前景

我国汽车工业经过近十年的不断成长，已经发展成为促进国民经济快速发展的重要产业，汽车工业的支柱产业地位已经基本形成，并在逐步得到加强。

2013年，全国汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，比上年分别增长14.8%和13.9%，连续五年蝉联世界第一。短短十多年时间，我国汽车产量增长了近10倍，成为最具成长性的产业。据统计，在1978年至2012年世界汽车产量增量中，中国汽车工业的贡献率达到46%，中国汽车工业成为世界汽车工业的重要组成部分，从根本上改变了世界汽车产业的格局。

随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期我国汽车需求量仍将保持增长势头。

2、行业结构调整和产业升级逐步深化

根据工信部《商用车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策，未来几年，客车行业和客车市场的结构调整与产业升级将逐步深化。首先，在行业发展方面，将通过提高门槛的方式来推动行业整合，以提高行业整体的竞争能力；其次，市场发展将会以产业升级为引擎，改变过去粗放型的扩张态势，推动企业横向并购与淘汰落后并行，解决企业数量多、规模小、产业集中度低的结构弊端。

因此，行业发展趋势以及相关政策均为目前具有产品技术优势、占据市场主导地位的客车生产企业提供了良好的政策支持，促进客车行业的结构调整和产业升级。

3、节能与新能源汽车将成为发展方向

根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。

2013年11月，根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，财政部、科技部、工信部、发改委等四部门组织专家对各地申报的新能源汽车推广应用方案进行了审核评估，确认28个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市，进一步加快新能源汽车产业发展。

(二) 本次非公开发行目的

公司本次非公开发行募集资金拟用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金，这将有利于公司理顺内部股权架构与整合资源，加强协同效应，提升竞争力，同时提高资金实力，改善资本结构，实现健康发展。

1、整合内部资源，提高盈利能力

本次方案实施后，公司将合计持有金龙联合公司75%股权以及江申车架50%股权，有利于公司理顺内部股权架构与整合资源，加强下属控股子公司的战略协同，提高销售与采购整合能力，增强整体竞争力。同时，本次拟收购资产均从事本公司核心业务，整合该等股权有利于提高公司的整体盈利能力。

2、把握市场需求，提升竞争力

节能与新能源汽车已成为汽车产业的发展方向，具有广阔的市场空间，通过实施节能与新能源汽车关键零部件产业化项目，公司可扩大节能与新能源汽车生产能力，有助于把握市场需求，提升整体竞争力。

3、提高资金实力，改善资本结构

本公司作为客车制造行业的领先企业之一，保持着较为良好的发展势头，年销售收入将近200亿元，但截至2013年9月30日，公司归属母公司所有者权益仅约21.41亿元，资产负债率高达77.64%，流动比率和速动比率也均低于主要可比上市公司平均水平，严重制约本公司应对市场激烈竞争以及把握行业机遇加快发展。

通过本次发行，本公司的资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，有助于降低本公司资产负债水平，有效缓解业务发展带来的资金压力，并为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

三、本次非公开发行方案概要

(一) 股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

(二) 发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

(三) 发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

(四) 认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

(五) 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：

除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

(六) 发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过160,098,522股。其中，福汽集团认购金额为200,000,025.40元，认购数量为24,630,545股；福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，认购数量为73,891,625股；福建交通运输集团认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；福能集团认购金额为99,999,992.40元，认购数量为12,315,270股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

(七) 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

(八) 募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将根据经有权国资管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相应调整。

募集资金投资项目的情况如下：

序号	项目名称	投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
1	收购创程环保100%股权	不超过8.90	不超过8.90
2	节能与新能源汽车关键零部件产业化项目	1.97	1.77
3	补充流动资金	2.33	2.33

节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(九) 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

(十) 决议有效期

自股东大会审议通过本次发行议案之日起24个月内有效。

(十一) 上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，福汽集团持有本公司13.52%股权，福汽集团参与认购本次非公开发行股份构成关联交易。同时，海翼集团合计持有本公司20.70%股权，本次非公开发行募集的资金用于向海翼集团收购创程环保100%股权构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交董事会审议时，关联董事郭清泉先生、谷涛先生、许振明先生和王昆东先生对该等议案回避表决。股东大会审议时，关联股东将回避表决。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，海翼集团为公司的控股股东，厦门市国资委为公司的实际控制人。根据福建省汽车产业战略发展的要求，海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省国资委。

根据本次非公开发行的情况，无偿划转以及本次非公开发行完成后，福汽集团仍为本公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次非公开发行方案已于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

本次非公开发行尚待国资管理部门核准。

本次非公开发行尚待股东大会审议通过。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团。

一、福建省汽车工业集团有限公司

(一) 基本情况

公司名称：福建省汽车工业集团有限公司

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道华林路212号

法定代表人：廉小强

注册资本：1,375,100,000元

设立日期：1991年11月29日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(二) 股权控制关系

福汽集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福汽集团履行出资人职责。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下拥有东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建奔驰汽车工业有限公司等公司。

2011年-2013年，福汽集团的汽车产销量情况如下：

	2013年	2012年	2011年
产量（台）	132,835	114,888	121,615
销量（台）	132,624	114,821	121,618

2、财务情况

福汽集团最近三年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，2011年及2012年数据已经审计，2013年数据未经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末 （未经审计）	2012年末	2011年末
总资产	1,103,375	1,027,109	934,975
归属于母公司所有者权益	122,183	98,936	73,891
	2013年度 （未经审计）	2012年度	2011年度
营业收入	1,164,221	1,022,783	1,167,643
归属于母公司所有者的净利润	252	-23,644	-13,486

二、福建省投资开发集团有限责任公司

(一) 基本情况

公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司

注册地址：福州市湖东路169 号天骜大厦14 层

法定代表人：翁若同

注册资本：10,000,000,000元

设立日期：2009 年4 月27 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(二) 股权控制关系

福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福建投资集团履行出资人职责。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

福建投资集团以建设福建、服务海西为宗旨，以实业与金融投资为主业，采用双轮互动、协调发展的经营模式，主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。

福建投资集团主要业务范围包括对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理等。

2、财务情况

福建投资集团最近三年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，2011年及2012年数据已经审计，2013年数据未经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末 （未经审计）	2012年末	2011年末
总资产	6,479,052	5,693,767	4,532,109
归属于母公司所有者权益	2,881,686	2,755,636	2,330,318
	2013年度 （未经审计）	2012年度	2011年度
营业收入	464,339	274,032	81,924
归属于母公司所有者的净利润	111,311	109,961	87,573

三、福建省交通运输集团有限责任公司

(一) 基本情况

公司名称：福建省交通运输集团有限责任公司

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道东水路18号东方花园1#楼102

法定代表人：李兴湖

注册资本：3,219,936,452.75元

设立日期：2001年11月6日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：国有资产及资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(二) 股权控制关系

福建交通运输集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福建交通运输集团履行出资人职责。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

福建交通运输集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医药经营等六大主业，是福建省规模最大的综合物流企业、公用码头经营企业，重要的海运企业、道路客运企业和沥青供应商。

福建交通运输集团秉承“和谐、创新、竞争”的理念，以建设现代化的大型供应链服务产业集团为方向，按照“三核心四线五创新”发展战略，依托福建交通运输集团拥有的核心文化、核心资源和核心能力，推进企业从传统运输业向大型综合性现代物流企业的转型，打造“以港口为龙头，拓展两翼、对接两洲、服务两岸”的现代物流综合体系和客流体系，为海峡西岸经济区建设提供优质、高效、低成本的物流服务和安全、舒适、便捷的客流服务。

2、财务情况

福建交通运输集团的主要财务指标如下（合并财务报表口径，2011年及2012年数据已经审计，2013年数据未经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末 （未经审计）	2012年末	2011年末
总资产	2,331,237	2,220,647	1,863,826
归属于母公司所有者权益	561,232	528,323	499,195
	2013年度 （未经审计）	2012年度	2011年度
营业收入	2,024,865	2,275,262	1,372,311
归属于母公司所有者的净利润	20,312	20,164	17,106

四、平安资产管理有限责任公司

(一) 基本情况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

法定代表人：万放

注册资本：500,000,000元

设立日期：2005年5月27日

公司类型：有限责任公司

经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

(二) 股权控制关系

平安资管公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安资产管理96%股权，其下属的中国平安人寿保险股份有限公司以及中国平安财产保险股份有限公司分别持有平安资管公司2%股权。平安资管公司无实际控制人。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

平安资管公司拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而不乏进取的风格，始终领跑于行业的前列。近年来，受托管理资产规模稳步增长，截至2013年底，受托管理资产规模超过12,000亿元，较上年同期增长约26%。此外，债权投资计划项目及第三方投资产品也取得了良好的发展。

2、财务情况

平安资管公司的主要财务指标如下（合并财务报表口径，2011年及2012年数据已经审计，2013年数据未经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末 （未经审计）	2012年末	2011年末
总资产	217,719	121,244	106,672
归属于母公司所有者权益	168,074	102,275	92,153
	2013年度 （未经审计）	2012年度	2011年度
营业收入	143,496	76,426	55,956
归属于母公司所有者的净利润	67,643	28,657	19,582

五、福建省能源集团有限责任公司

(一) 基本情况

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路1号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000元

设立日期：1998年4月1日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

(二) 股权控制关系

福能集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福能集团履行出资人职责。

(三) 发展状况和经营成果

1、业务情况

福能集团形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、商贸、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥、华福证券等上市公司在内的全资或控股企业近40家。

2、财务情况

福能集团的主要财务指标如下（合并财务报表口径，2011年及2012年数据已经审计，2013年数据未经审计）：

单位：万元

财务指标	2013年末 （未经审计）	2012年末	2011年末
总资产	4,670,491	3,737,025	3,712,736
归属于母公司所有者权益	906,496	819,592	692,786
	2013年度 （未经审计）	2012年度	2011年度
营业收入	2,436,139	1,799,161	2,214,636
归属于母公司所有者的净利润	83,575	93,268	55,781

六、其他需要关注的问题

(一) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二) 本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司同业竞争或关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司在业务经营方面与福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争。对此，福汽集团将根据海翼集团及其全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%）无偿划转以及本次非公开发行的具体进展积极推进内部整合，并出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

本次非公开发行完成后，福汽集团、福建投资集团将成为本公司关联方，如本公司与前述关联方及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

(三) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除日常经营性交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间无重大交易情况。日常经营性的重大交易的具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

七、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2014 年 3月 19日，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

1、认购方式和认购价格

本次非公开发行股票认购方式为现金认购。福汽集团认购金额为200,000,025.40元，福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，福建交通运输集团认购金额为199,999,992.92元，平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，福能集团认购金额为99,999,992.40元。

本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将相应调整。

2、认购价款的支付

发行对象在股份认购协议生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）本次非公开发行获中国证监会核准。

4、违约责任条款

（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）如发行对象实际认购股份数低于其应认购股份数的，就发行对象实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，金龙汽车有权要求发行对象认购差额部分的一部分或全部，发行对象不得拒绝认购。

（3）如发行对象未能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应当向金龙汽车支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补金龙汽车损失的，金龙汽车有权要求发行对象继续赔偿直至弥补金龙汽车因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

（4）如因监管核准的原因，导致发行对象最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，金龙汽车将不承担发售不足的责任，但金龙汽车会将发行对象已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给发行对象。

（5）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团等五名投资者非公开发行不超过160,098,522股A股股票，募资资金总额不超过13亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将根据经有权国资管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相应调整。

序号	项目名称	投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
1	收购创程环保100%股权	不超过8.90	不超过8.90
2	节能与新能源汽车关键零部件产业化项目	1.97	1.77
3	补充流动资金	2.33	2.33
	合计	13.20	13.00

节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购创程环保100%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过8.90亿元的资金用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权。

2、股权转让合同的内容摘要

公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：

（1）合同主体：本公司、海翼集团。

（2）签订时间：2014年3月11日。

（3）标的股权：创程环保100%股权。

（4）股权转让价格：标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。

（5）支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。

（下转B36版）