第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-017
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票将于2014年3月20日复牌。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2013年3月12日以书面形式发出，并于2014年3月19日以现场结合通讯方式召开。应参会董事7人，实际参会董事6人，其中董事张小虞以通讯方式参与表决，董事王昆东委托董事谷涛，其他5名董事以现场方式出席；公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司本次非公开发行股票的股份认购和募集资金投资项目涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事郭清泉先生、谷涛先生、王昆东先生和许振明先生对第二、三、四、七、八项议案回避表决，其他非关联董事对相关议案进行了表决。会议由董事长谷涛主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、 股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2、 发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
3、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
4、 认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
5、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：
除权（息）价格＝[（发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
6、 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过160,098,522股。其中，福汽集团认购金额为200,000,025.40元，认购数量为24,630,545股；福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，认购数量为73,891,625股；福建交通运输集团认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；福能集团认购金额为99,999,992.40元，认购数量为12,315,270股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
7、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
8、 募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将根据经有权国有资产管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相应调整。
募集资金投资项目的情况如下：
■
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
9、 本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
10、 决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起24个月内有效。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
11、 上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
三、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金拟用于收购创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。这将有利于公司理顺内部股权架构与整合资源，加强协同效应，同时提高资金实力，改善资本结构，把握市场发展机遇加快发展。
具体内容详见附件《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见附件《厦门金龙汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
就本次非公开发行股票，公司与福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团达成一致，福汽集团以人民币200,000,025.40元认购公司本次非公开发行的24,630,545股股份；福建投资集团以人民币599,999,995.00元认购公司本次非公开发行的73,891,625股股份；福建交通运输集团以人民币199,999,992.92元认购公司本次非公开发行的24,630,541股股份；平安资管公司以人民币199,999,992.92元认购公司本次非公开发行的24,630,541股股份；福能集团以人民币99,999,992.40元认购公司本次非公开发行的12,315,270股股份。2014年3月19日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》），对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议并通过《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购海翼集团所持创程环保100%股权。双方经协商已签署了《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》），对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的公告》（编号：临2014-019）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议并通过《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于股东认购本次非公开发行股份涉及关联交易的公告》（编号：临2014-020）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见附件《募集资金管理办法》。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、 审议并通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
由于本次非公开发行募投项目涉及股权收购，相关股权公司的审计和评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后董事会暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项审议决议，并提请股东大会审议。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益；并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
附件1：金龙汽车非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
2：金龙汽车前次募集资金使用情况报告
3、金龙汽车募集资金管理办法
附件1：
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厦门金龙汽车集团股份有限公司
（注册地址：福建省厦门市厦禾路668号22-23层）
非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告
二〇一四年三月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向福建省汽车工业集团有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司等五名投资者非公开发行不超过160,098,522股A股股票，募资资金总额不超过13亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
第一节 募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将根据经有权国资管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相应调整。
■
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第二节 募集资金投资项目的基本情况
一、 收购创程环保100%股权项目
（一）项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过8.90亿元的资金用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权。
（二）股权转让合同的内容摘要
公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、 合同主体：本公司、海翼集团。
2、 签订时间：2014年3月11日。
3、 标的股权：创程环保100%股权。
4、 股权转让价格： 标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
5、 支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。
7、期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支付完毕。
8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。
（三）交易标的基本情况
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
设立日期： 2009年8月21日
股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。
本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
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截至2013年12月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。
创程环保的审计、评估工作正在开展，待审计、评估工作完成后，将进一步补充创程环保的相关信息。
2、创程环保长期股权投资的基本情况
（1）金龙联合公司
金龙联合公司成立于1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本768,000,000元，注册地址为厦门市市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。
2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：单位：万元
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（2）江申车架（下转B36版）
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 1 | 收购创程环保100%股权 | 不超过8.90 | 不超过8.90 |
| 2 | 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 | 1.97 | 1.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.33 | 2.33 |
| 公司、本公司、发行人、金龙汽车 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 金龙联合公司 | 指 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 |
| 海翼集团 | 指 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 江申车架 | 指 | 厦门金龙江申车架有限公司 |
| 创程环保 | 指 | 海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股 |
| 本次非公开发行 | 指 | 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （亿元） | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 收购创程环保100%股权 | 不超过8.90 | 不超过8.90 |
| 2 | 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 | 1.97 | 1.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.33 | 2.33 |
| 合计 | 13.20 | 13.00 |
| 投资单位 | 投资类型 | 持股比例 |
| 金龙联合公司 | 参股 | 24% |
| 江申车架 | 合营 | 50% |
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,141,666.94 | 1,029,831.75 |
| 总负债 | 899,069.20 | 813,046.02 |
| 归属母公司所有者权益 | 198,169.43 | 177,545.54 |
| 2013年度 （经审计） | 2012年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,561,577.92 | 1,477,251.92 |
| 归属母公司所有者净利润 | 25,096.07 | 28,344.13 |