关于重大事项复牌公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-023
泛海建设集团股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年3月20日上午开市起停牌。
2014年3月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议>的议案》，相关公告内容刊载于2014年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。经公司申请，公司股票自2014年3月28日起复牌。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-024
泛海建设集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2014年3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出会议召开通知，会议于2014年3月27日在北京召开。公司董事李亦明先生、陈贤胜先生、刘洪伟先生因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事韩晓生先生、刘国升先生、陈昌国先生出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩晓生先生主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于变更公司注册名称的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司董事会同意对公司注册名称进行变更，即：中文全称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”，英文全称变更为：OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。
二、关于调整公司经营范围的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司董事会同意将公司经营范围调整为：房地产及基础设施开发建设业务及物业管理；项目投资；股权投资；资产管理；资本经营；自有物业租赁；建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司战略调整实际需要，拟对公司章程进行修改完善，修改内容主要包括变更公司名称、调整经营范围及进一步明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、增加差异化的现金分红政策等条款。
《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于审议公司战略发展规划纲要（2014年—2018年）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
为保证上市公司可持续发展，尽快做大做强企业，实现上市公司股东利益最大化目标，打造综合性业务上市公司平台，公司将进行转型以谋求更大的发展。为此，公司深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，不断适应外在环境的变化，知变、应变、善变、快变，重新梳理集团发展战略，以2014年为起始元年，制定实施公司五年战略发展规划。
未来五年，公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，将公司打造形成综合性控股上市公司。
五、关于签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
本议案涉及股权收购之意向协议，具有关联交易性质。公司独立董事对该股权转让意向事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意公司以现金方式收购关联人中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）不超过72.999%股权（其中：中国泛海持有民生证券66.799%股权，泛海能源持有民生证券6.20%股权），同意公司签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》。
六、关于认购中国民生投资股份有限公司股份的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司董事会同意本公司全资子公司泛海建设集团投资有限公司参与认购中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）股份，认购股份总额不超过10亿股（中民投首次发行价格为每股1元），并授权公司董事长（或其授权代表）在上述额度内决定和签署相关文件。从目前已知的中国民生投资股份有限公司发起人情况看，不存在与公司有关联关系的企业。
目前，中民投公司组建工作尚处于筹备阶段，本公司全资子公司认购中民投股份事项尚待实施。待上述事实发生时，本公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
八、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
截止2013年12月31日，公司及所属子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司等7家公司持有投资性房地产。上述7家公司已对其所持有的投资性房地产进行了市场价值估测。估测报告显示，截止2013年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计66,245.05万元，估测增值3,353.06万元，平均增值率5%。上述评估增值已经本次董事会会议批准。
九、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
十、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表的审计结果，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，拟订公司2013年度利润分配预案为：
2013年度母公司实现净利润864,413,732.76元；
提取法定公积金，计人民币86,441,373.28元；
加：上年末滚存的未分配利润人民币：431,046,427.66元；
本年可供股东分配的利润人民币：1,525,813,129.58元；
2013年度利润以2013年12月31日的公司总股本4,557,311,768股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；
剩余未分配利润人民币842,216,364.38元结转下一年度。
十一、关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海建设集团股份有限公司2013年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海建设集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、关于审议公司2013年度企业社会责任报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海建设集团股份有限公司2013年度企业社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、关于续租民生金融中心C座22层办公用房的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
本议案系关联交易事项。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事同意公司继续租赁北京民生金融中心C座22层作为公司办公用房。
十五、关于公司2014年日常关联交易预计的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
本议案系关联交易事项。公司独立董事对公司2014年日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意本项议案所述内容。
十六、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，有关报酬总额为人民币160万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币120万元，内部控制审计费用为人民币40万元。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表及内控审计费用为人民币160万元（不含差旅费）。
十七、关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司董事会就本议案形成如下决议：
（一）审议通过公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号地项目（以下简称“上海董家渡10号地项目”）与招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”，代表所管理的“招商财富-泛海1号专项资产管理计划”，下同）开展合作，并与招商财富、通海建设有限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交易文件。
（二）审议通过公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷款借款合同（一）》、《委托贷款借款合同（二）》项下的全部义务、责任向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保，并向招商银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书（一）》、《委托贷款不可撤销担保书（二）》。
（三）审议通过公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24%的股权，并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》的约定，到期受让招商财富持有的通海建设有限公司的全部股权，并根据约定向相关主体支付股权受让款项。
（四）审议通过公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的要求，与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》约定的交易结构及/或担保增信措施。
（五）审议通过公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权为全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷款借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的全部义务、责任向招商财富提供股权质押担保，并与招商财富签署《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。
以上第一、二、三、七、九、十、十一、十六、十七等九项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十八、关于召开公司2013年度股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，同意公司于2014年4月21日（星期一）下午14:00在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2013年度股东大会。
公司2013年度股东大会将审议如下议案：
（一）《关于变更公司注册名称的议案》；
（二）《关于调整公司经营范围的议案》；
（三）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（四）《关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案》；
（五）《关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案》；
（六）《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》；
（七）《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》；
（八）《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》；
（九）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》；
（十）《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》。
大会还将听取公司独立董事2013年度工作述职报告。
本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-025
泛海建设集团股份有限公司
关于签署股权收购之意向协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次《股权收购之意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次签署股权收购意向协议，具有关联交易性质，不构成重大资产重组。
4、公司收购民生证券股份有限公司股权事宜尚需有关主管部门的审批或备案。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易意向概述
公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》，约定公司拟收购上述关联人持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）不超过72.999%股权，其中：收购中国泛海持有的民生证券66.799%股权，收购泛海能源持有的民生证券6.20%股权。
因中国泛海为本公司控股股东、泛海能源为本公司第二大股东，故本项股权转让意向协议具有关联交易性质。
2014年3月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议>的议案》。议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意公司以现金方式收购上述关联人持有的民生证券不超过72.999%股权，并签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》。
本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
签订本股权转让意向协议后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上公司将与中国泛海、泛海能源签订正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项股权收购意向协议，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、中国泛海控股集团有限公司
注册号：100000000007739
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
法定代表人：卢志强
注册资本：78亿元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
成立日期： 1988年4月7日
股权结构：泛海集团有限公司持有中国泛海97.43%的股权，泛海控股有限公司持有中国泛海2.57%的股权。
财务状况：截止2013年12月31日，中国泛海总资产988.14亿元，净资产236.35亿元，利润总额10.7亿元，现金流量净增加额28.67亿元（上述财务数据均未经审计）。
中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司关联人。
2、泛海能源投资股份有限公司
注册号：110000011428669
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层
法定代表人：秦定国
注册资本：200,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：1995年7月31日
经营范围：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
股权结构：中国泛海持有泛海能源80%股份；泛海集团有限公司持有泛海能源20%股份。
财务状况：截止2013年12月31日，泛海能源总资产74.05亿元，净资产25.18亿元，利润总额-0.16亿元，现金流量净增加额-0.29 亿元（上述财务数据均未经审计）。
泛海能源为公司第二大股东，为公司关联人。
三、交易标的公司情况
公司名称：民生证券股份有限公司
注 册 号：100000000037166
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
法定代表人：余政
注册资本：2,177,306,302元
企业类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至2015年2月2日）。
成立日期：1997年1月9日
中国泛海持有民生证券66.799%股份，为民生证券控股股东；泛海能源持有民生证券6.20%股份。
财务状况：截止2013年12月31日，民生证券总资产129.48亿元，净资产32.61亿元，2013年度实现营业收入13.07亿元，利润总额1.5亿元，实现净利润1.02亿元（以上数据未经审计）。
上述标的公司不存在资金被占用情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。上述标的股权存在被质押的情况，质押权人已出具《同意函》，同意中国泛海及泛海能源将在押的民生证券股权转让给本公司，并承诺协助办理股权过户手续。中国泛海及泛海能源将在公司办理股权过户的工商变更手续之前，完成上述股权的解除质押工作。
四、交易的定价政策及定价依据
股权收购价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止2013年12月31日民生证券的净资产为基础确定每股收购价格。
本公司截止2013年12月31日经审计净资产为人民币92.36亿元，预计上述股权转让交易总金额最高不超过本公司净资产的50%。
五、股权收购之意向协议主要内容
甲方（收购方）：泛海建设集团股份有限公司
乙方（出让方）：中国泛海控股集团有限公司
丙方（出让方）：泛海能源投资股份有限公司
目标公司：民生证券股份有限公司
（一）股权转让
目标股权数量：乙方持有的目标公司66.799%的股权；丙方持有的目标公司6.200%的股权。
目标股权收购价格确定：以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止2013年12月31日目标公司的净资产为基础确定每股收购价格。
（二）尽职调查
在本协议签署后，收购方安排其工作人员对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，出让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
如果在尽职调查中，收购方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），收购方应书面通知出让方，列明具体事项及其性质，收购方、出让方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在收购方上述书面通知发出之日起十（10）日内，出让方和/或目标公司不能解决该事项达到收购方（合理）满意的程度，收购方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予出让方书面通知的方式终止本协议。
（三）股权转让协议
于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，交易各方应正式签署股权转让协议：
（1）收购方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经交易各方友好协商得以解决）；
（2）签署的股权转让协议（包括其附件）的内容(由各方协商确定标的股权分次或一次受让等内容)与格式为交易各方协商一致；
（3）目标股权已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估。
（四）批准、授权和生效
本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权并履行了相应手续。
本协议在收购方、出让方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日生效。
六、签署意向协议的目的及对公司的影响
鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度看，公司急需拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，以积极应对宏观经济环境和行业发展的变化。
为此，经审慎研究，公司未来将充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。民生证券为业内知名企业，成功收购民生证券对于公司拓展金融领域业务，搭建金融发展平台具有重要意义。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类日常关联交易，已发生关联交易金额831.21万元，具体交易内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海建设集团股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次收购意向事宜已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
九、其他事项
1、本次《股权收购之意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、公司收购民生证券股份有限公司股权事宜尚需有关主管部门的审批或备案，上述事项存在不确定性。
4、公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-026
泛海建设集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2010年12月，公司与原控股股东泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”）签订《民生金融中心租赁合同》，约定公司租赁民生金融中心C座22层为公司办公用房，承租期3年（上述信息详见2011年1月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《泛海建设集团股份有限公司关联交易公告》）。
自2012年2月起，民生金融中心C座所有权人泛海建设控股有限公司将该物业对外租赁事宜（包括全面履行已签订的租赁合同、与承租客户签订意向书、租赁合同及补充协议等）全权委托中国泛海控股集团有限公司北京分公司（简称“中国泛海北京分公司”）进行。
鉴于《民生金融中心租赁合同》已到期，公司就民生金融中心办公用房续租事宜与中国泛海北京分公司进行了沟通协商，并签订《续租协议（写字楼）》（合同编号：FJJ-10-X-016-续）。该续租协议具体内容如下：
1、承租方：泛海建设集团股份有限公司；
2、承租单元：中国北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层，建筑面积为3,336.23平方米；
3、续租期限：3年，自2014年1月11日起至2017年1月10日止；
4、租金：每月人民币420元/平方米建筑面积，每月租金总计人民币1,401,216.60元；
5、物业管理费：每月人民币29元/平方米建筑面积，每月物业管理费合计人民币96,750.67元；
6、押金：3个月租金及物业管理费，共计人民币4,493,901.81元。
（二）鉴于中国泛海北京分公司为本公司控股股东设立之分公司，上述交易构成关联交易。
（三）根据深交所股票上市规则和公司章程、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司5位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
该项关联交易无须提交本公司股东大会审议。
（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、公司名称：中国泛海控股集团有限公司北京分公司
2、注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座26层
3、负责人：王 辉
4、经营范围：资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。
5、成立日期：2012年2月9日
6、税务登记证：110101590686590
7、财务状况：截止2012年12月31日，中国泛海北京分公司经审计营业收入301,326,422.70元，净利润279,274,755.91元；截止2013年9月30日，中国泛海北京分公司未经审计总资产709,427,647.55元，净资产574,575,499.41元。
（二）中国泛海控股集团有限公司为本公司控股股东，中国泛海北京分公司为本公司关联人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为民生金融中心C座22层办公用房，租赁面积为3,336.23平方米，每月租金总计人民币1,401,216.60元，租期为3年。
民生金融中心位于北京长安街与崇文门内大街交叉路口，为一大型写字楼。民生金融中心3幢（即C座）为泛海建设控股有限公司所拥有，中国泛海北京分公司负责对该写字楼进行经营管理。
四、交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）《续租协议（写字楼）》的主要内容见“关联交易概述”。
（二）交易结算方式：月结。在承租期内，公司须于每月起始的第5个工作日之前预先向中国泛海北京分公司交付当月的全额租金。此外，公司应在签订本协议之日起3个工作日内向中国泛海北京分公司支付首期租金。
（三）定价政策与依据：参考长安街沿线写字楼的市场价格定价。本次租赁价格与公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司、所属子公司泛海建设集团酒店管理有限公司与中国泛海北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》租金定价一致（上述信息详见2012年10月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《泛海建设集团股份有限公司关联交易公告》）。
五、涉及关联交易的其他安排
上述关联交易主要为房屋租赁事项，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司自2011年起入驻民生金融中心，本次关联交易事项为公司续租办公用房，属正常商业交易行为。交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格参考市场价格确定，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除此次房屋续租事项外，公司控股子公司与中国泛海北京分公司发生房屋租赁类日常关联交易，已发生关联交易总金额831.21万元，具体交易内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海建设集团股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通报了公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事发表意见，认为：
公司与中国泛海北京分公司之间发生的房屋租赁事项，属于正常的商业交易行为，该项关联交易的价格即交易涉及的写字楼出租价格属于该写字楼所在地区一般市场价格，该项交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
因此，公司独立董事同意公司继续租赁民生金融中心C座22层作为办公用房，并与中国泛海北京分公司签署《续租协议（写字楼）》。
九、备查文件
（一）独立董事意见
（二）《续租协议（写字楼）》
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-027
泛海建设集团股份有限公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2014年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计：
2014年，公司及控股子公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司、民生投资管理股份有限公司、陕西事通恒运咨询服务有限公司、中国民生信托有限公司等关联人拟发生的日常关联交易，涉及“委托物业管理”、“提供劳务及销售商品”、“房屋租赁”等交易类型，2014年公司与关联人日常关联交易预计总金额为人民币6,864.06万元。
公司第八届董事会第二次会议对上述日常关联交易事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述日常关联交易事项。本次日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。
2013年，公司实际发生日常关联交易金额为人民币4,074.34万元。
（二）预计关联交易类别和金额
■
关于表中所列日常关联交易预计情况的说明：
1、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向中国泛海控股集团有限公司北京分公司提供物业服务，并收取物业管理费。2014年民生金融中心预期出租率降低，导致部分房屋空置。根据合同约定，空置房的物业管理费及补贴由中国泛海控股集团有限公司北京分公司支付。预计2014年该项关联交易金额为1,500.00万元。
2、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生投资管理股份有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为35.03万元。
3、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向陕西事通恒运咨询服务有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为84.21万元。
4、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向中国民生信托有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为125.38万元。
5、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生证券股份有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为312.80万元。
6、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生期货有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为29.01万元。
7、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向中国民生银行股份有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为214.98万元。
8、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》及《泛海发展大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司的委托，对山东省潍坊市泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦进行物业管理。预计2014年该项关联交易金额为146.53万元。
9、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司济南分公司签订的《山东商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司济南分公司委托，对山东省济南市山东商会大厦项目进行物业管理。预计2014年该项关联交易金额为573.22万元。
10、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向泛海绿能投资有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为4.00万元。
11、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海集团有限公司签订的《观湖国际办公区物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海集团有限公司委托，对泛海集团有限公司所属机构在北京市朝阳区东风乡观湖国际大厦办公区域提供物业管理服务。预计2014年该项关联交易金额为3.24万元。
12、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供北京民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统的供货、安装调试及开通等。预计2014年该项关联交易金额为80.00万元。
13、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲庄园消防及安防工程合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海实业股份有限公司提供山东省潍坊市泛海拉菲庄园消防及安防工程的安装等。预计2014年该项关联交易金额为40.00万元。
14、“房屋租赁”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海控股有限公司签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海控股有限公司支付深圳市南油第四工业区三栋六层厂房租赁款。预计2014年该项关联交易金额为82.00万元。
15、“房屋租赁”系根据公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，北京山海天物资贸易有限公司租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座5层部分作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为279.60万元。
16、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海商业地产经营管理有限公司租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座21层部分作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为798.80万元。
17、“房屋租赁”系根据公司所属子公司泛海建设集团酒店管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海建设集团酒店管理有限公司租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座21层部分作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为798.80万元。
18、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的青岛泛海名人广场综合办公楼三楼作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为75.00万元。
19、“房屋租赁”系根据公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《续租协议（写字楼）》，公司继续租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座22层作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为1,681.46万元。
截止本公告披露日，公司及控股子公司与关联人累计已发生的各类日常关联交易1,169.37万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2014年将与公司或公司控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：
■
（二）与公司的关联关系
中国泛海控股集团有限公司持有本公司73.67%股份，为公司控股股东。上表中序号1-2涉及的关联人系直接或间接控制公司的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；序号3-13涉及的关联人系公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形；序号14涉及的关联人系公司实际控制人担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
2014年，公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，受中国泛海控股集团有限公司北京分公司委托向民生金融中心租户提供物业管理服务，并收取物业费。服务对象包括民生投资管理股份有限公司、中国民生信托有限公司、民生证券股份有限公司等多家关联人。上述关联人拥有优质的资产结构，且与泛海物业管理有限公司有过良好的合作经历，具备较好的履约能力。
泛海建设控股有限公司及泛海实业股份有限公司经营运作情况良好，且泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。
在发生上述关联交易前，公司均对关联人的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前上述关联人生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备很好的履约能力。公司将按相关规定与关联人签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，确保交易的正常进行。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2014年预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（一）关联交易概述”部分所述。
1、关联交易定价政策和定价依据
（1）劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：
A 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；
B 提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
（2）委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结算方式按协议规定进行结算。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述日常关联交易的目的在于扩大公司业务量、减少交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展。其中：
1、“委托物业管理”是公司关联人对本公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营业务收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。
2、“提供劳务及销售商品”，关联人购买公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司自主生产研发的消防类产品，对于支持子公司业务拓展、产品研发及成长壮大将起到良好的推动作用。
上述关联交易事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。
五、独立董事发表的独立意见
上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。公司5名独立董事对上述2014年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：
公司及控股子公司与关联人之间预计2014年发生的日常关联交易，均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司特别是控股子公司业务的开展，体现了控股股东及关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
因此，公司独立董事同意公司及控股子公司与关联人之间在2014年预计发生的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、相关合同与协议
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-028
泛海建设集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海建设集团股份有限公司简称（“本公司”、“公司”或“泛海建设”）全资子公司通海建设有限公司（简称“通海公司”）负责上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设，其中10号地块项目（即“泛海国际公寓”）已于2011年10月正式动工。
为加速推进上海市董家渡聚居区10号地块项目开发进度，公司、通海公司拟与招商财富资产管理有限公司（简称“招商财富”）合作并由通海公司向招商财富融资。根据《合作框架协议》约定，由招商财富作为资产管理人设立专项资产管理计划，分2期募集资金，预计募集资金总规模不超过人民币30亿元，其中专项资产管理计划第一期拟募集资金金额预计不超过人民币12亿元，第二期拟募集资金金额预计不超过人民币18亿元。
本次合作具体内容如下：
1、贷款主体：通海建设有限公司
2、用款项目：上海董家渡10号地项目
3、贷款金额：总授信金额不超过人民币30亿元
4、项目融资方式：
专项资产管理计划第一期拟募集资金金额（预计不超过人民币12亿元），全部通过委托贷款银行向通海公司发放第一笔委托贷款；
专项资产管理计划第二期拟募集资金金额（预计不超过人民币18亿元），其中：人民币6亿元将用于购买本公司持有的通海公司24%股权；人民币12亿元将通过委托贷款银行向通海公司发放第二笔委托贷款。
若专项资产管理计划项下的拟募集金额总规模不足人民币30亿元，具体的用于受让通海公司股权及提供委托贷款的金额由招商财富根据专项资产管理计划实际募集的资金的情况进行调整。
5、期限：2年（设置了满1年提前还款权）。自招商财富通过委托贷款银行向通海公司发放第一笔委托贷款之日起24个月届满日，由通海公司全部清偿所有应付未付的第一笔委托贷款本息及其他应付款项；自招商财富通过委托贷款银行向通海公司发放第二笔委托贷款之日起24个月届满日，由通海公司全部清偿所有应付未付的第二笔委托贷款本息及其他应付款项。
6、风险保障措施：
（1）通海公司开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的编号为沪房地黄字（2004）第002970号《上海市房地产权证》项下的土地所对应的土地使用权及其上的在建工程抵押；
（2）公司以持有的通海公司76%的股权作为质押财产质押给招商财富，用于担保通海公司在相关协议项下的全部义务、责任以及公司在相关协议项下的全部义务、责任；
（3）公司为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
（二）董事会的表决情况
2014年3月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权）。经审议，公司董事会就本议案形成如下决议：
1、审议通过公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号地项目（以下简称“上海董家渡10号地项目”）与招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”，代表所管理的“招商财富-泛海1号专项资产管理计划”，下同）开展合作，并与招商财富、通海建设有限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交易文件。
2、审议通过公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷款借款合同（一）》、《委托贷款借款合同（二）》项下的全部义务、责任向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保，并向招商银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书（一）》、《委托贷款不可撤销担保书（二）》。
3、审议通过公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24%的股权，并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》的约定，到期受让招商财富持有的通海建设有限公司的全部股权，并根据约定向相关主体支付股权受让款项。
4、审议通过公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的要求，与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》约定的交易结构及/或担保增信措施。
5、审议通过公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权为全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷款借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的全部义务、责任向招商财富提供股权质押担保，并与招商财富签署《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：通海建设有限公司
成立日期：2002年9月24日
注册地址：上海市黄浦区中华路567号15层D座
法定代表人：李强
注册资本：人民币250,000万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营）。
与本公司的关联关系：公司持有通海公司100%股权。2011年8月，为加快项目开发建设，通海公司曾以股权转让方式信托融资不超过12亿元人民币，即：本公司将所持通海公司不超过48％股权转让给四川信托有限公司（简称“四川信托”），取得四川信托的股权受让资金12亿元。2013年12月，本公司已向四川信托分期支付完成14.32亿元股权转让价款的回购价款，包括各期回购款和溢价回购款。根据《四川信托?泛海国际股权投资集合资金信托计划股权转让与回购合同》约定，在公司足额如期支付全部回购价款后，所回购的目标股权应进行相关工商变更登记手续。目前，上述工商变更登记手续尚在办理，但公司已实际拥有通海公司100%股权。
通海公司主要财务状况：
单位：人民币万元
■
三、担保协议的主要内容
按约定，公司须向招商财富提供《委托贷款不可撤销担保书》，以承担对通海公司申请贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用等全部债务的连带保证责任。该协议关于“担保方式”、“担保期限”等约定如下：
1、在《委托贷款借款合同》项下债务履行期届满时，贵行（即委托贷款银行）向借款人（即通海公司）提供而未获偿还的贷款由本保证人（即本公司）在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在《委托贷款借款合同》规定的债务履行期届满前，如贵行根据《委托贷款借款合同》约定提前向借款人追索，本保证人亦在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带保证责任。
2、本担保人保证担保的范围为贵行根据《委托贷款借款合同》向借款人发放的贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用。
3、本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款履行期届满之日起另加两年。
四、董事会意见
本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。
通海公司负责开发建设的上海市董家渡聚居区10号地块项目已于2011年10月正式开工。该项目地处上海市核心区域，为公司重点开发建设项目，项目市场销售前景良好。鉴于此，公司董事会认为对通海公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保，并将持有的通海公司76%股权进行质押担保。
五、独立董事意见
鉴于：
1、通海公司为泛海建设全资子公司，具体负责旗下上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设工作。上海项目为公司重点开发项目，项目销售前景良好，预计待项目建成后将成为公司未来盈利的重要支撑点。本次筹集资金将主要用于该项目开发建设，对于加速推进项目开发进度具有重要意义。
2、此次担保系公司为全资子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
综合考量以上因素后，公司独立董事认为：泛海建设为通海公司担保的财务风险处于可控范围之内，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,841,219.20万元，占本公司2013年12月31日经审计净资产的216.38%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-030
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室
3. 会议表决方式：现场投票
4. 会议召开日期和时间：2014年4月21日下午14:00
5. 股权登记日：2014年4月16日
6. 出席会议对象
（1）截至2014年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（1）《关于变更公司注册名称的议案》；
（2）《关于调整公司经营范围的议案》；
（3）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（4）《关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案》；
（5）《关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案》；
（6）《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》；
（7）《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》；
（8）《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》；
（9）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》；
（10）《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》。
大会还将听取公司独立董事2013年度工作述职报告。
上述议案详见公司于2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2014年4月21日13:30-13:50。
3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601，85259607
指定传真：010-85259797
联 系 人：陆 洋、张欣然
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2013年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
■
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-031
泛海建设集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出会议召开通知，会议于2014年3月27日在北京召开。会议由监事会主席卢志壮先生主持，公司5名监事均出席了会议，公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于变更公司注册名称的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司监事会同意对公司注册名称进行变更，即：中文全称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”，英文全称变更为：OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。
二、关于调整公司经营范围的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司监事会同意将公司经营范围调整为：房地产及基础设施开发建设业务及物业管理；项目投资；股权投资；资产管理；资本经营；自有物业租赁；建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于审议公司战略发展规划纲要（2014年—2018年）的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
五、关于认购中国民生投资股份有限公司股份的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司监事会同意本公司全资子公司泛海建设集团投资有限公司参与认购中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）股份，认购股份总额不超过10亿股（中民投首次发行价格为每股1元）。
六、关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
会议审议通过了公司监事会2013年度工作报告，同意将本议案提交公司2013年度股东大会进行审议。
七、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
八、关于公司2013年度利润分配预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
公司监事会审查了公司2013年度利润分配预案，同意按该分配预案进行利润分配。
九、关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
公司监事会对公司2013年度报告全文及摘要进行了审议，一致同意报告所载内容，认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导。
《泛海建设集团股份有限公司2013年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；
公司监事会审议了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会2013年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
《泛海建设集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
经审议，公司监事会同意公司、通海建设有限公司（简称“通海公司”）与招商财富资产管理有限公司（简称“招商财富”）合作并由通海公司向招商财富申请融资（不超过人民币30亿元）。关于本次融资事项的具体内容详见公司同日披露的《泛海建设集团股份有限公司对外担保公告》。
以上第一、二、三、六、七、八、九、十一等八项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十八日