证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2014-009号

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  上海自动化仪表股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2014年3月26日（星期三）下午1:30在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室召开。会议应到董事12名，实到董事11名，实际表决董事12名。董事王志军先生因工作原因不能到会，委托董事丁强先生代为行权。会议由公司董事长曹俊先生主持，公司监事、高管列席，会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

  会议经逐项审议表决，通过并形成了如下决议：

  一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年年度报告》并同意于2014年3月28日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。（报告全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

  日前，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报表出具的强调事项无保留意见审计报告（德师报(审)字(14 )第P0545号）称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十(1)所述，贵公司截至2013年12月31日累计亏损约人民币4.53亿元。于2013年12月31日，贵公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币9.23亿元。虽然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  董事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报表强调事项中提及的问题，是从公司累计亏损的角度提出的,公司2001年至今持续经营并盈利。2013年来，公司围绕董事会提出的战略思想，针对经营管理中的瓶颈问题，积极克服市场竞争、成本上涨、深化改革调整带来的诸多负面影响，“以拳头产品为抓手，以搬迁改造为契机，以强化管理为措施”为经营方针，推进公司在困境中谋求转型发展，在改革中夯实管理基础，在调整中优化各类资源，从而比较圆满地完成了年度的预算目标，向做稳做健康目标又迈出了坚实的步伐。

  尽管公司在2013年为上述目标而努力并取得进展，但我们仍关注到公司的健康程度、主营业务的盈利能力和核心竞争力还亟待提高。2014年，公司将以提高经济运营质量为目标，着力完善多方位销售体系，全力拓展市场；着力优化资源配置，推进产品结构转型；持续夯实管理基础，提升管控水平；持续推进产品市场化，培育新的增长能力；深化员工队伍建设，为转型发展提供保障，继续全力推进公司做稳做健康。

  三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年度财务工作报告》。并同意将此报告提请公司股东大会（2013年年会）审议。

  四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年度利润分配（预案）议案》。并同意将此报告提请公司股东大会（2013年年会）审议。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,204.26万元， 母公司年初未分配利润为-46,334.29万元，年末可供股东分配利润-45,043.98万元。根据《公司法》、《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，因此，公司本次利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司股东大会（2013年年会）审议。

  五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于在公司领取报酬的董、监事及高管2013年度薪酬情况的议案》。并同意将此报告提请公司股东大会（2013年年会）审议。

  六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》（报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  七、通过《公司二0一三年度董事会工作报告》。并同意将此报告提请公司股东大会（2013年年会）审议。

  八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《2013年度独立董事述职报告》（报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司审计委员会2013年度履职情况报告》（报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘任陈凯先生为公司副总经理的议案》。

  十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2014年度综合授信额度的议案》。并同意将此议案提请公司股东大会（2013年年会）审议。

  董事会同意授权公司经营层在2014年度拟向银行等金融机构进行总额为127,870.00 万元人民币综合授信额度的多渠道融资，授信期限为一年。

  特此公告

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2014-010号

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  上海自动化仪表股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  上海自动化仪表股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年3月26日在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室召开，会议应到监事7名，实到监事7名。会议由监事会主席徐潮先生主持。会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

  经会议审议表决，通过并形成了如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2013年年度报告》。与会监事认为：

  1、《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

  2、《公司2013年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

  3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司2013年年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为;

  4、《公司2013年年度报告》所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于董事会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的意见》

  与会监事会认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的意见

  监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司监事会2013年度工作报告》。并同意将此报告提请公司股东大会（2013年年会）审议。

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司监事会

  二0一四年三月二十八日