(上接B33版)
2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）日常关联交易额度预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2014年度 | 2013年度 | ||
| 预计合同总金额 | 预计合同总金额 | 实际合同总金额 | 新增申请额额 | |||
| 销售商品及劳务 | 自动化产品及服务 | 国网公司及所属企业 | 不超过650,000.00 | 不超过 430,000.00 | 384,605.87 | |
| 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过50,000.00 | 不超过 15,000.00 | 14,958.58 | ||
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过200,000.00 | 不超过 200,000.00 | 95,992.15 | ||
| 采购商品及劳务 | 自动化产品及服务 | 国网公司及所属企业 | 不超过 10,000.00 | 不超过 5,000.00 | 2,461.86 | |
| 自动化产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 60,000.00 | 不超过 15,000.00 | 6,302.26 | ||
| 自动化产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过 30,000.00 | 不超过 21,000.00 | 29,266.35 | 8,266.35 | |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均不超过100,000.00 | 日均不超过70,000.00 | 47,694.14 | |
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过100,000.00 | 不超过70,000.00 | 40,000.00 | ||
注：上述申请额度及下述关联交易协议，国网公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院及所属公司不含南瑞集团及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：
（1）南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属企业为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财98.80%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
（2）公司名称：国网电科院
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（3）公司名称：南瑞集团
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（4）公司名称：中国电财
法定代表人：孔庆军
注册地址： 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本： 100亿元
企业类型： 有限责任公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易的定价政策和定价依据
1、向国网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2012年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联交易框架协议》，协议有效期至2014年12月31日。
（二）2014年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期1年，自公司年度股东大会批准之日起至公司2014年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属企业提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动且无法避免，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司及附属企业主营业务的需要，满足国网公司及所属企业对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，不影响公司独立性，且交易是持续和必要的。国网公司及所属企业为公司提供产品及服务，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-010
国电南瑞科技股份有限公司
关于房屋租赁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟租赁国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）房产用于生产经营，租赁金额分别为5,144.87万元、166.78万元；同时将公司在北京的部分房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司用于生产经营，租赁金额分别为1,204.50万元、444.84万元。
●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第四次会议审议批准，与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为1204.00万元、1099.80万元。
经公司2013年第一次临时股东大会批准、中国证监会核准，公司于2013年12月30日完成发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项。
一、关联交易概述
鉴于国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）经营规模日益扩大，现有生产、办公用房已无法满足正常经营需要，公司及子公司拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团房产用于生产经营，同时将公司在北京部分房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司用于生产经营。
南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电科院
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（2）公司名称：南瑞集团
法定代表人：肖世杰
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（3）公司名称：北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司
法定代表人：李祥珍
注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室
注册资本：1320万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（未取得行政许可的项目除外）
北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司70%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团位于南京、北京的房产，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
| 出租方 | 租赁期限 | 租赁面积 | 租赁金额 |
| 国网电科院 | 2014.1.1-12.31 | 106,648.26 | 4,669.29 |
| 2014.4.1-12.31 | 6,400.00 | 270.72 | |
| 2014.6.1-12.31 | 500.00 | 10.65 | |
| 2014.7.1-12.31 | 11,988.00 | 194.21 | |
| 南瑞集团 | 2014.1.1-12.31 | 4,221.00 | 128.38 |
| 2014.1.1-6.30 | 3,200.00 | 38.40 | |
| 合 计 | 132,957.26 | 5,311.65 | |
2、公司将位于北京的房产出租，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
| 租赁方 | 租赁期限 | 租赁面积 | 租赁金额 | |
| 国网电科院 | 2014.1.1-12.31 | 6,000.00 | 1,204.50 | |
| 南瑞集团及所属公司 | 南瑞集团 | 2014.1.1-12.31 | 979.00 | 358.49 |
| 北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司 | 2014.1.1-12.31 | 260.00 | 86.35 | |
| 合 计 | 7,239.00 | 1,649.34 | ||
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司与国网电科院、南瑞集团及所属公司发生的房产租赁以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司租赁国网电科院、南瑞集团房产，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
公司向国网电科院、南瑞集团及所属公司出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于与关联方房产租赁的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），关联董事（肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清）均已回避表决，该预案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
1、根据第五届董事会第四次会议审议批准，公司与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为1204.00万元、1099.80万元。
2、经公司2013年第一次临时股东大会批准、中国证监会核准，公司于2013年12月30日完成发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项。
八、上网公告附件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-011
国电南瑞科技股份有限公司
关于公司2013年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2013年度募集资金使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343号”文核准，已非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010 年10 月19 日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。
截至2013年12月31日，公司本年度使用募集资金16,672.09万元，累计使用募集资金66,405.27万元（含利息收入719.54万元），尚未使用募集资金余额为13,369.79万元（含扣除手续费后利息收入余额3,055.52万元）。
二、募集资金管理情况
公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况见附表。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：国电南瑞2013 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
2013年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,672.09 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 66,405.27 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 1,614.94 | 8,219.54 | 719.54 | 109.59% | 2012年11月 | / | 否 | |
| 2 | 智能变电站自动化系统 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2,321.49 | 11,795.83 | -204.17 | 98.30% | 2012年11月 | 5,571.69 | / | 否 |
| 3 | 智能用电信息采集系统及配套产品 | 否 | 16,700.00 | 16,700.00 | 16,700.00 | 4,071.97 | 15,019.47 | -1,680.53 | 89.94% | 2012年5月 | 4,557.98 | / | 否 |
| 4 | 风电机组控制及风电场接入系统 | 否 | 16,800.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | 3,064.00 | 12,652.77 | -4,147.23 | 75.31% | 2012年11月 | -1,214.74 | / | 否 |
| 5 | 智能配电网运行控制系统 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2,489.43 | 10,263.61 | -1,736.39 | 85.53% | 2013年5月 | 14,640.25 | / | 否 |
| 6 | 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 3,110.26 | 8,454.05 | -2,545.95 | 76.86% | 2013年11月 | / | 否 | |
| 合计 | 76,000.00 | 76,000.00 | 76,000.00 | 16,672.09 | 66,405.27 | -9,594.73 | 87.38% | 23,555.18 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 智能配电网运行控制系统项目略有延后，主要系国家大力发展配电网建设的政策推动，市场对相关产品的技术要求、需求结构提出更高要求，为控制项目风险、确保项目预期收益，公司相应调整了投资进度；风电机组控制及风电场接入系统投入延后，主要系随着风电行业的复苏及我国对新能源领域的政策调整，公司对相关研发技术及产品提出更高要求，以更好适应市场变化；城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目进度略有延后，主要系市场对该项技术及相关产品的安全等级要求越来越高，公司需要增加项目试验完善、提高相关技术研发及产品试制。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74 万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-012
国电南瑞科技股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年3月26日召开，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任财务及内控审计机构的预案》，具体情况如下：
经公司2012年度股东大会会批准，公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。
2013年度，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），原中瑞岳华的全部员工及业务转移到瑞华，合并后的瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H股企业审计资格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。中瑞岳华和瑞华在担任公司财务审计和内部控制审计期间，严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制。公司拟聘任瑞华为公司2013年度、2014年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额分别为95万元以下（其中内控审计合同金额为30万元）、100万元以下（其中内控审计合同金额为30万元），聘期各一年。
公司独立董事对此发表了独立意见。此预案已经公司董事会审计委员会审查，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-013
国电南瑞科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营发展需要，结合2013年末实施完成的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订《公司章程》相关条款。该事项已于2014年3月26日经公司第五届董事会第十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。拟修订的《公司章程》相关条款如下：
1、第四条“英文全称：NARI Technology Development Limited Company”，修订为：“英文全称：NARI Technology Co., Ltd.”。
2、第六条“公司注册资本为220,575.3602万元人民币。”，修订为：“公司注册资本为242,895.3351万元人民币。”。
3、第十三条“经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；……轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。”，修订为：“经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；……轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。”。
4、第十九条：“公司的股份总数为220,575.3602万股。公司的股本结构为：普通股220,575.3602万股。……，2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股。”，修订为：“公司的股份总数为242,895.3351万股。公司的股本结构为：普通股242,895.3351万股。……，2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股。”。
5、第一百一十五条第八款“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保”，修订为：“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序。”。
6、第一百七十九条第（二）款，补充“现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”；
增加第（三）款“公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，公司的利润分配原则如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在执行利润政策时，现金分红优先于股票股利。”，后续条款编号依次顺延；
增加第（十）款“公司可依法发行优先股、回购股份”。
7、第一百八十条“……股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……，……公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……”，修订为：“……股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……，……公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……”。
此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-014
国电南瑞科技股份有限公司
第五届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年3月14日以会议通知召集，公司第五届监事会第五次会议于2014年3月26日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度监事会工作报告的预案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2013年度内部控制评价报告》的议案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2013年度社会责任报告》的议案。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》规定，审核公司2013年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分监事变更的预案。
因工作变动，王彦亮先生不再担任公司第五届监事会监事及监事会召集人职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名奚国富先生为第五届监事会监事候选人。
监事会对王彦亮先生担任监事及监事会召集人期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《承诺及履行》”）等规定，监事会发表意见如下：
1、本次董事会关于豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十八日
附件：
监事侯选人奚国富先生简历
奚国富，男，49岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长兼南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、国电自动化研究院农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长，南京南瑞集团公司副总经理，上海置信电气股份有限公司董事长。