董事会七届三十三次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-013
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届三十三次会议于2014年3月27日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2014年3月17日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于2013年度财务报告及利润分配预案的议案》。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司母公司实现净利润75,581.99万元。根据《公司法》、公司《章程》和现行会计准则的规定，本公司按母公司2013年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，加其他因素影响，减去已分配2012年度利润，2013年末可供股东分配利润为390,782.09万元。
董事会同意2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本2,642,994,398股为基数，向全体股东每10股派现金2.50元人民币（含税），共计派发现金660,748,599.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要，同意将该报告及其摘要提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于2013年度全面风险管理报告的议案》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》（详见公司《2013年度内部控制评价报告》）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于2013年度社会责任报告的议案》（详见公司《2013年度社会责任报告》）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》（详见《关于财务公司吸收存款的日常关联交易公告》<公告编号：2014-014>）。
董事会同意公司预计的2014年度日常关联交易金额。因涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事总经理、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事回避表决此项议案。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；公司预计的2014年度日常关联交易属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易事项。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于聘请2014年度审计单位的议案》。
董事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计单位，年度财务报表审计费为人民币182万元；同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计单位，内部控制审计服务费为人民币46万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将本项议案提交董事会会议审议。全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于聘请审计单位的表决程序合法有效；经核查德勤华永会计师事务（特殊普通合伙）提供的审计资质文件，我们认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行上市公司审计业务的资质；同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表和内部控制审计单位。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于聘请2014年度法律顾问的议案》。
董事会同意聘请张敬前律师、孔雨泉律师、于秀峰律师为公司2014年度法律顾问。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于岗位研究创新方案的议案》。
为调动广大员工创新积极性，推动学习型组织和创新型企业的建设，董事会审议：
（一）同意公司“岗位研究创新方案”。
（二）同意2014年岗位创新研发费预算金额为人民币1,651万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于深能香港股权整合的议案》（详见《关于深能香港股权整合的公告》<公告编号：2014-015>）。
董事会审议：
（一）同意公司协议收购Newton Industrial Limited持有的深能（香港）国际有限公司全部股份，收购价格为303,714,604港元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请不超过40亿元贷款的议案》
根据公司的融资计划及资金安排，董事会审议：
（一）同意公司向金融机构申请不超过人民币40亿元的贷款，授权董事长根据资金需求情况决定贷款的有关事项，包括但不限于贷款品种、贷款期限和利率等。
（二）同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十四、审议通过了《关于环保公司部分备品备件报废核销的议案》。
公司全资子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）南山垃圾发电厂在技术改造后，原设备的部分备品备件已失去使用价值，环保公司拟将该批备品备件报废并处置，该批备品备件原值为350,542.55元，预计处置收入1,000元，资产损失约349,542.55元。因此，环保公司备品备件报废核销将减少公司2013年利润约349,542.55元。
董事会审议同意环保公司在2013年度对一批原值为350,542.55元的备品备件进行报废核销。
本公司独立董事李平、孙更生、房向东关于环保公司本次报废核销固定资产事项的独立意见如下：
（一）公司董事会关于环保公司部分备品备件报废核销事项的表决程序合法有效。
（二）环保公司报废核销部分备品备件符合现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）同意环保公司报废核销部分备品备件。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，决定于2014年4月23日（星期三）上午九时在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开2013年度股东大会（详见《关于召开2013年度股东大会的公告》<公告编号：2014-018>）。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-014
深圳能源集团股份有限公司
关于财务公司吸收存款的日常
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务公司基本情况介绍
名称：深圳能源财务有限公司；
成立日期：1996年6月5日；
住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦32层；
主要股东：本公司占70%股权，本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司占20%，本公司控股子公司深圳市广深沙角B电力有限公司占10%；
注册资本金：100,000万元；
资本充足率：2013年末资本充足率为29.99%；
主要业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债，证券投资基金，股票一级市场申购、股票战略投资者配售）；（以上项目凭00012445号《金融业务许可证》经营）；自有物业租赁。
主要财务数据：截至2013年底，深圳能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）总资产60.97亿元，总负债47.68亿元，净资产13.29亿元；2013年度，实现净利润1.25亿元，经营性现金流量净额11.83亿元。
二、吸收存款情况说明
（一）关联方介绍和关联关系
1、深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）
（1）注册资本为人民币2.31亿元，法定代表人：高自民。主营业务：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发。住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5、35、36、38-41楼。
（2）深能集团董事长高自民先生担任本公司董事长，深能集团董事总经理王慧农先生担任本公司董事总经理，深能集团董事陈敏生先生、贾文心女士和刘世超先生担任本公司董事。根据相关规定，深能集团是本公司的关联法人，财务公司是本公司控股子公司，因此深能集团和财务公司构成关联关系。
（3）深能集团依法存续且经营正常，财务状况良好。截至2013年底，深能集团总资产28.40亿元，总负债15.23亿元，净资产13.17亿元；2013年度，实现净利润0.22亿元，经营性现金流量净额0.34亿元。
2、珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称“珠海洪湾”）
（1）注册资本为3.25亿元，法定代表人：李燕杰。主营业务：天然气和热电联产电站的建设、经营、以及供热、供水，电力工程咨询、电厂专业技术培训。住所：广东省珠海市洪湾工业区。
（2）深能集团直接和间接持有珠海洪湾100%的股权，财务公司是本公司控股子公司，因此珠海洪湾和财务公司构成关联关系。
（3）珠海洪湾依法存续且经营正常，财务状况良好。截至2013年底，珠海洪湾总资产9.56亿元，总负债1.17亿元，净资产8.39亿元；2013年度，实现净利润0.23亿元，经营性现金流量净额0.66亿元。
（二）定价政策和定价依据
能源财务公司是非银行金融企业，吸收成员单位的存款系经银监会批准的经营业务范围之一。存放在能源财务公司的存款根据中国人民银行规定的基准利率，以各种不同存款种类，给予相应的存款利率。
2014年度，深能集团在能源财务公司的存款预计峰值金额为5.5亿元，珠海洪湾在能源财务公司的存款预计峰值金额为1.3亿元。深能集团和珠海洪湾存放在能源财务公司的存款，办理相关存款开户手续后即可自由存取，存款利息按中国人民银行同期基准利率按季支付。
三、预计全年日常关联交易的基本情况
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四、交易目的和交易对本公司的影响
能源财务公司吸收深能集团和珠海洪湾的存款，可以增加头寸，有利于能源财务公司在成员单位间开展各项金融业务。
上述吸收存款事宜属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，且不存在向关联方发放贷款行为，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
五、审议程序
（一）本公司董事会七届三十三次会议审议通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》，审议时关联董事回避表决，非关联董事一致通过了本议案。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了此议案，同意将该议案提交董事会七届三十三次会议审议。独立董事出具独立意见认为：董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；公司预计的2014年度日常关联交易属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易事项。
（三）该议案不需提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-015
深圳能源集团股份有限公司
关于深能香港股权整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于公司的海外投资战略，为保证公司和股东利益最大化，本公司拟对境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）的股权进行整合，拟协议收购境外全资子公司Newton Industrial Limited（以下简称：Newton公司）持有的深能香港全部股份，收购价格为303,714,604港元。
上述事项已经2014年3月27日召开的董事会七届三十三次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项需提交公司股东大会审议批准，尚需国家境外投资主管部门核准或备案。
二、深能香港的基本情况
注册日期：2010年10月21日
商业登记证号：53145578-000-10-13-6
法定股本：3,880万美元
已发行股本：3,880万美元
注册地址：Suite 1101-2, Great Eagle,23 Harbour Road, Wanchai,Hong Kong
股东情况：Newton公司持有100%股权。
主要财务指标：
金额：港币元
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三、境外股权整合方案
（一）本公司协议收购Newton公司持有的深能香港的全部股份,深能香港将成为本公司全资的境外投资平台公司。
（二）本次协议收购的基准日确定为2013年12月31日，深能香港的账面未分配利润为221,795,444.00港元，在本次股权收购合同签署生效前，由深能香港向Newton公司派发股息2.2亿港元，本次协议收购价格为深能香港2013年12月31日的净资产审计数523,714,604港元减去深能香港向Newton公司派发的股息数额2.2亿港元，即协议收购价格为303,714,604港元。
（三）深能香港自2014年1月1日起至本次股权收购完成登记变更之日的期间损益,由本公司承担或享有。
四、股权整合目的和对公司的影响
本次股权整合完成后，公司将建立符合国际惯例的海外投资架构，有利于降低投资风险，保证公司和股东利益最大化，为公司下一步的海外投资奠定良好基础。
本次交易属于公司内部股权整合，对公司本年度合并利润无影响。
五、董事会审议情况
（一）同意公司协议收购Newton公司持有的深能香港全部股份，收购价格为303,714,604港元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-016
深圳能源集团股份有限公司
监事会七届十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司监事会七届十二次会议于2014年3月27日在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦36楼会议室召开。本次会议的通知与相关文件已于2014年3月17日以专人、传真、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事七人，到会监事七人，全体监事出席会议，龙庆祥监事会主席主持会议。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，同意将报告提交公司2013年度股东大会审议。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《2014年度监事会工作计划》。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于2013年度财务报告及利润分配预案的议案》。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：董事会对公司《2013年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。报告的内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的实际情况。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为：
（一）公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
（二）报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于环保公司部分备品备件报废核销的议案》。
监事会认为：深圳市能源环保有限公司对备品备件进行报废核销，理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则。本公司董事会关于上述备品备件报废核销事项的表决程序合法有效。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
监事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-018
深圳能源集团股份有限公司
2013年度股东大会通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、2014年3月27日召开的公司董事会七届三十三次会议，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
4、会议召开日期和时间：2014年4月23日（星期三）上午九时。
5、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
6、出席对象：
（1）截至2014年4月17日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。
二、会议审议事项
1、需提交本次股东大会表决的提案情况
（1）2013年度董事会工作报告；
（2）2013年度监事会工作报告；
（3）关于2013年度财务报告及利润分配方案的议案；
（4）关于2013年度报告及其摘要的议案；
（5）关于聘请2014年度审计单位的议案；
（6）关于深能香港股权整合的议案；
（7）关于向金融机构申请不超过40亿元贷款的议案。
2、本次股东大会将听取《2013年度独立董事述职报告》及《2013年度总经理工作报告》。
3、会议审议事项的合法性和完备性说明
本次股东大会审议的提案（1）、（3）-（7）已经2014年3月27日召开的公司董事会七届三十三次会议审议通过；提案（2）已经2014年3月27日召开的公司监事会七届十二次会议审议通过。按公司《章程》和有关规定上述议案需提交股东大会审议。
上述提案内容详见2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和《关于深能香港股权整合公告》或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2014年4月22日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其他
1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。
2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
五、备查文件
1、公司董事会七届三十三次会议关于召开2013年度股东大会的决议；
2、2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届三十三次会议决议公告》、《监事会七届十二次会议决议公告》、和《关于深能香港股权整合的公告》。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
附件：
深圳能源集团股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2013年度股东大会，并按下列指示代为行使表决权。
■
[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 受托日期：
委托人持股数：
（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）