（上接B45版）
证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-018
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司A股股票实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●A股股票实施退市风险警示的起始日：2014年3月31日
●实施退市风险警示后的A股股票简称为：﹡ST京城；股票代码为：600860，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
●A股股票实施退市风险警示后股票将在风险警示版交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“京城股份”变更为“*ST京城”
（二）股票代码仍为“600860”
（三）实施退市风险警示的起始日：2014年3月31日。
二、实施退市风险警示的适用情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。
公司2012年、2013年度经审计的净利润为负值，公司连续两年亏损，公司将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，公司A股股票将于2014年3月28日停牌一天，3月31日实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。 提示实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
公司将加速低温生产基地项目的建设；加快LNG瓶、罐、车、站等产品的研发速度；努力降低运营成本，降低应收账款和存货，提升企业效益；加强营销管理，创新营销模式，提高公司产品市场占有率，确保公司实现销售目标。
2014年行业外宏观经济依然不容乐观，行业内竞争将会愈发激烈，公司将以上述应对措施为基础，进一步加快产业调整步伐，努力降低公司经营风险，实现公司扭亏为盈，确保公司健康可持续发展。
公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司A股股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司若2014年经审计的净利润继续为负值，公司A股股票将被暂停上市。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下
联 系 人：董事会秘书 焦瑞芳
咨询电话：010-67365383
传 真：010-87392058
电子信箱：jcgf@btic.com.cn
联系地址：北京市朝阳区天盈北路9号
邮 编：100121
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2014年3月27日
证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-019
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司章程修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司重大资产重组后，目前为持股型公司，为了使公司能够正常运转，拟对公司章程进行修改：
原《公司章程》：
第十四条 许可经营范围：普通货运；专业承包。
一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司依据本条所述经营范围，向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司依据本条所述经营范围，依照法定的批准程序批准后，可以在境内外设立分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。
现修改为：
第十四条 许可经营范围：普通货运；专业承包。
一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；信息咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司依据本条所述经营范围，向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司依据本条所述经营范围，依照法定的批准程序批准后，可以在境内外设立分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。
原《公司章程》：
第一百六十二条 董事会设立董事会专项基金，按年销售收入的１％。提取。用途为：聘请独立非执行董事的报酬、津贴及相关人员的业务交流与培训费及董事长批准的其他事项。
现修改为：
第一百六十二条 董事会设立董事会专项基金，按年销售收入的3％。提取。用途为：聘请独立非执行董事的报酬、津贴及相关人员的业务交流与培训费及董事长批准的其他事项。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年3月27日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 公告编号：临2014-020
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司延长日常关联交易年限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 此议案需提交股东大会审议。
2、 2014年2月28日公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的子公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）从天津钢管集团股份有限公司全资子公司天津钢管钢铁贸易有限公司（以下简“天津钢管”）采购气瓶管的日常关联交易议案（详见日常关联交易公告临2014-013）。
3、 除合同有效期由1年变更为3年外，天津天海与天津钢管之间的日常关联交易内容维持不变。
一、日常关联交易补充协议的主要内容
2014年3月27日公司第七届董事会第十四次会议审议通过了天津天海与天津钢管签署《补充协议》的议案，天津天海与天津钢管同意仅将原《气瓶管购销框架合同》的有效期由1年变更为3年（变更后的合同有效期为：2014年1月1日至2016年12月31日），每年交易金额上限为人民币3亿元，其他合同条款不做任何修改。
| 时 间 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 年度交易金额上限 | 人民币30,000万元 | 人民币30,000万元 | 人民币30,000万元 |
二、表决情况
公司第七届董事会第十四次会议审议了此协议，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，独立非执行董事王徽女士因公务不能出席会议，委托独立非执行董事王德玉先生出席会议并行使表决权。此议案无关联董事回避表决，表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
天津钢管为公司长期合作伙伴，产品供应有保证、质量有保障，将协议由1年变更为3年，能更好的促进天津天海与天津钢管之间的合作，能够最大限度降低原材料采购成本，提高产品的市场竞争力。
上述关联交易未对上市公司形成不利的影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事的意见：
公司独立非执行董事在审议此议案时发表了如下独立意见：
1、公司第七届董事会第十四次会议审议了天津天海与天津钢管签订日常关联交易《补充协议》的议案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
2、天津钢管为公司长期合作伙伴，产品供应有保证、质量有保障，将原协议由1年变更为3年，能够最大限度降低公司原材料采购成本，提高公司产品的市场竞争力。上述日常关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、在审议和表决的过程中，审议和表决天津天海从天津钢管采购气瓶管的协议时，无关联董事回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立非执行董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年3月27日
证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临2014-021
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日披露2013年年度报告(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，公司最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2014年3月28日停牌一天。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2014年3月27日
北京京城机电股份有限公司董事长、总经理
关于2013年度盈利预测未实现的说明及致歉
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月开始实施重大资产重组。公司以全部资产及负债与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）所持有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为本公司全部资产和负债，拟置入资产为京城控股持有的北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）88.50%股权、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%股权、北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%股权。现就公司及置入资产2013年度盈利预测未实现的情况说明如下：
一、本次重组置入资产以及公司的盈利预测情况
根据信永中和出具的《北京天海工业有限公司2012年度、2013年度合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-6）、《京城控股（香港）有限公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-7）以及《北京京城环保产业发展有限责任公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-5），本次重大资产重组中置入资产相关权益2013年度归属于母公司所有者的净利润的预测数情况如下：
单位：万元
| 重组置入资产相关权益 | 2013年归属于母公司所有者的净利润 预测数 |
| 天海工业（100%权益） | 5,039.05 |
| 京城香港（100%权益） | 1,421.61 |
| 京城压缩机（100%权益） | 357.46 |
| 备考合并数 | 5,406.56 |
注：编制京城香港盈利预测报告时，本次置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权，京城香港按照权益法处理其持有的天海工业28.44%股权；2012年12月，京城控股对天海工业进行了增资，增资后京城香港持有的天海工业股权比例下降至11.50%，此后京城香港按照成本法处理其持有的天海工业权益，置入资产变为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权。
二、本次重组置入资产以及公司2013年度盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《北京京城机电股份有限公司2013年度审计报告》（XYZH/2013TJA2024），2013年度归属于母公司股东的净利润为-10,823.90万元,其中置出资产2013年度1-10月归属于母公司股东的净利润为-5,790.79万元，置入资产2013年度归属于母公司股东的净利润为-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元。置入资产相关权益盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 重组置入资产相关权益2013年度归属于母公司股东的净利润 | 预测数 | 实际完成数 | 差异数 |
| 天海工业（100%权益） | 5,039.05 | -2,796.51 | -7,835.56 |
| 京城压缩机（100%权益） | 357.46 | -1,762.13 | -2,119.59 |
| 京城香港（100%权益） | 1,421.61 | -14.61 | -1,436.22 |
| 置入资产整体 | 5,406.56 | -4,609.41 | -10,015.97 |
三、未实现盈利预测的原因及说明
2013年由于外部宏观经济变化，内部处于战略转型的重要调整期等多方面原因导致置入资产2013年经营业绩下滑。虽然公司已在《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中就盈利能力波动的风险以及美国双反税率的实施等因素的影响进行了披露，但由于相关因素的影响较预计情况变化较大，造成公司及置入资产业绩发生下滑，具体原因分析如下：
1、本次重组置出资产亏损
本次重组于2013年1月21日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过，2013年9月26日获得中国证监会的核准批文。2013年10月31日，公司与北京京城机电控股有限责任公司、北人集团公司签署了《资产交割协议》，本次重组的交割基准日为2013年10月31日。
置出资产原北人印刷机械股份有限公司的印刷业务，受网络、多媒体等影响，业务经营一直处于亏损状态。由于本次重组交割比预期推迟8个月，导致置出资产1-10月亏损计入上市公司。
2、本次重组置入资产2013年度未实现盈利预测的原因
重组置入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元，造成置入资产业绩发生下滑，具体原因分析如下：
（1）石油天然气价差缩小对天然气瓶产品的盈利能力产生影响
2013年度，石油价格经历了多次的调整，并未能如原预期的呈上涨趋势。而随着国内天然气价格改革的逐步推进，天然气价格呈现明显上涨趋势。油价与天然气价格的上述变动，造成油气的价差缩小，进而导致天然气对油料替代进程的放缓，天然气汽车的推广和应用因此失去经济动力而大幅度减缓，导致置入资产的天然气瓶产品未达到预期的销售数量。
（2）下游行业波动对传统工业气瓶产品的盈利能力产生影响
2013年度，受冶炼、造船、建筑等工业气体主要使用行业经营下滑的影响，工业气体市场需求呈现下滑，导致工业用钢质无缝气瓶产能过剩，传统工业用钢质无缝气瓶市场竞争日趋激烈，导致置入资产的传统工业气瓶业绩有所下降。
（3）京城压缩机盈利波动的影响
京城压缩机新推出了活塞机2D10、4M10等系列产品，受到2013年经济增长乏力的影响，产量较低，成本较高，导致公司整体毛利率下滑。而其参股公司复盛机械面临同样的经营问题，2013年度净利润大幅下降，对京城压缩机的投资收益以至净利润均产生了较大影响。
（4）美国双反税率的实施的影响
根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查做出的最终裁定，天海工业出口至美国的部分DOT标准的钢质无缝气瓶产品将被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。虽然天海工业通过一系列措施，如改为生产UNISO技术标准的产品，但美国客户对该标准的接受程度需要一个过程，新产品还没有形成大规模批量销售，出口北美的产品未能达到预期数量。
（5）天海工业大学生公寓未能如期出售的影响
公司董事会于2013年10月31日审议通过的出售大学生公寓的交易因受A+H股公司发出通知后45日召开股东大会的限制，至使该交易的股东大会于2013年12月16日召开。由于时间紧迫，相关产权证明未能在2013年变更完成，导致公司此次出售大学生公寓的收益不能按原定计划计入2013年。
四、实际盈利数不足盈利预测数的补偿
2014年1月28日，公司收到京城控股《关于补偿北人印刷机械股份有限公司2013年度未达到盈利预测的函》。京城控股作为公司的大股东，本着维护资本市场和谐稳定、保护中小投资者利益、支持上市公司健康持续发展的原则，在并不承担盈利补偿义务的情况下，京城控股仍然积极主动对公司进行相应补偿。京城控股以现金方式向公司补偿置入资产2013年度亏损金额的100%，及置入资产2013年度盈利预测金额的100%。自公司2013年年度报告披露之日起十个交易日内，京城控股以现金方式补偿总补偿额的50%，半年后补偿另外50%。
根据信永中和出具的《北京京城机电股份有限公司2013年度审计报告》（XYZH/2013TJA2024），大股东京城控股向公司补偿的金额为：10,015.97万元。
（1）置入资产2013年度亏损金额为：4,609.41万元
（2）置入资产2013年度盈利预测金额为：5,406.56万元
故：大股东京城控股补偿金额为：10,015.97万元
五、公司拟采取的措施
2014年公司将进一步推进空间布局调整力度，加快低温生产基地项目的建设速度, 进一步加快产业结构调整步伐，加快LNG瓶、罐、车、站等新产品的研发速度和市场推广力度, 加强营销管理，创新营销模式，强化成本控制，努力降低运营成本和经营风险，提升企业效益，实现公司扭亏为盈，确保公司健康可持续发展，力争以最好的业绩回报公司全体股东。
六、致歉
公司管理层在重组实施时对2013年度的宏观经济环境、市场状况及公司产品的销售做出了较为乐观的判断，公司管理层对此进行了认真总结和反思，今后将加强对宏观经济形势，行业波动风险及市场发展情况的分析和预判能力。
由于受前述各项因素的综合影响，公司及本次重组置入资产2013年业绩未能达到之前盈利预测金额的50%，公司董事长、总经理对上述结果高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事长：蒋自力
北京京城机电股份有限公司总经理：胡传忠
二零一四年三月二十七日
关于北京京城机电股份有限公司2013年度
实际盈利未达到盈利预测的致歉信
XYZH/2013TJA2024-5
北京京城机电股份有限公司全体股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公司）委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》,审核了北京京城机电股份有限公司2013年度盈利预测，并出具了XYZH/2012TJA1016-9号备考合并盈利预测审核报告。
京城股份公司管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设、选用的会计政策及其编制基础、盈利预测信息的恰当性承担责任。我们的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见。我们只能判断有无任何证据表明假设不合理，并没有对盈利预测的结果能否实现发表意见。我们审核了京城股份公司编制的盈利预测的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性、预测信息列报的恰当性。
2013年9月26日，京城股份公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1240号）核准了本次重大资产重组。2013年10月31日，京城股份公司与北京京城机电控股有限责任公司、北人集团公司签订了《资产交割协议》，对置入资产及置出资产进行了交割。
根据京城股份公司编制的备考盈利预测报告，京城股份公司2013年度预测备考归属于母公司的净利润为5,406.56万元。京城股份公司置入资产实际实现归属于母公司的净利润为-4,609.41万元，低于盈利预测金额。
京城股份公司管理层认为，2013年度盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化，公司的产品销售价格不会有重大波动等假设下作出。但是由于以下主要原因导致未能实现盈利预测：
1. 石油天然气价差缩小对天然气瓶产品的盈利能力产生影响
2013年度，石油价格经历了多次的调整，并未能如原预期的呈上涨趋势。而随着国内天然气价格改革的逐步推进，天然气价格呈现明显上涨趋势。油价与天然气价格的上述变动，造成油气的价差缩小，进而导致天然气对油料替代进程的放缓，天然气汽车的推广和应用因此失去经济动力而大幅度减缓，导致置入资产的天然气瓶产品未达到预期的销售数量。
2. 下游行业波动对传统工业气瓶产品的盈利能力产生影响
2013年度，受冶炼、造船、建筑等工业气体主要使用行业经营下滑的影响，工业气体市场需求呈现下滑，导致工业用钢质无缝气瓶产能过剩，传统工业用钢质无缝气瓶市场竞争日趋激烈，导致置入资产的传统工业气瓶业绩有所下降。
3. 京城压缩机盈利波动的影响
京城压缩机新推出了活塞机2D10、4M10等系列产品，受到2013年经济增长乏力的影响，产量较低，成本较高，导致公司整体毛利率下滑。而其参股公司复盛机械面临同样的经营问题，2013年度净利润大幅下降，对京城压缩机的投资收益以至净利润均产生了较大影响。
4. 美国双反税率的实施的影响
根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查做出的最终裁定，天海工业出口至美国的部分DOT标准的钢质无缝气瓶产品将被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。虽然天海工业通过一系列措施，如改为生产UNISO技术标准的产品，但美国客户对该标准的接受程度需要一个过程，新产品还没有形成大规模批量销售，出口北美的产品未能达到预期数量。
我们对京城股份公司未能实现2013年度盈利预测的50%深表遗憾，并向投资者致歉。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二○一四年三月二十七日
中信证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司及重组置入资产
2013年度盈利预测未实现的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”）于2013年10月开始实施重大资产重组。中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，现就上市公司及重组置入资产2013年度盈利预测未实现的情况说明如下：
一、重组置入资产的盈利预测及实现情况
（一）重组置入资产盈利预测及实现情况
根据信永中和出具的《北京天海工业有限公司2012年度、2013年度合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-6）、《京城控股（香港）有限公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-7）、《北京京城环保产业发展有限责任公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-5）以及《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），本次重组置入资产相关权益2013年度归属于母公司所有者的净利润的预测数和实现数情况如下：
单位：万元
| 重组置入资产相关权益 | 2013年归属于母公司所有者的净利润 | |
| 预测数 | 实现数 | |
| 天海工业（100%权益） | 5,039.05 | -2,796.51 |
| 京城香港（100%权益） | 1,421.61 | -14.61 |
| 京城压缩机（100%权益） | 357.46 | -1,762.13 |
| 备考合并数 | 5,406.56 | -4,609.41 |
注1：北京天海工业有限公司简称“天海工业”，京城控股（香港）有限公司简称“京城香港”，北京京城压缩机有限公司简称“京城压缩机”，下同；
注2：编制京城香港盈利预测报告时，本次置入资产为北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权，京城香港按照权益法处理其持有的天海工业28.44%股权；2012年12月，京城控股对天海工业进行了增资，增资后京城香港持有的天海工业股权比例下降至11.50%，此后京城香港按照成本法处理其持有的天海工业权益，置入资产变为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权。
重组置入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元。针对置入资产2013年度盈利预测未实现的情况，京城控股于2014年1月28日致函上市公司，承诺以现金方式向上市公司补偿置入资产2013年亏损金额的100%，以及置入资产2013年盈利预测金额的100%（5,406.56万元）。自上市公司2013年年度报告披露之日起十个交易日内，京城控股以现金方式补偿总补偿额的50%，上市公司2013年年度报告披露之日起半年后补偿另外50%。
（二）重组置入资产2013年度未实现盈利预测的原因分析
本次交易中，重组置入资产各公司管理层对相关置入资产2013年度盈利情况进行了预测，并编制了盈利预测报告。
1、盈利预测基本假设
天海工业2013年度盈利预测是基于以下基本假设作出的：
“（1）预测期内天海工业及其下属公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和行业政策以及天海工业及其下属所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）预测期内天海工业及其下属公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
（3）预测期内天海工业及其下属公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）预测期内天海工业及其下属公司业务所处的行业状况无重大变化；
（5）预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（6）预测期内天海工业及其下属公司产品所处的市场状况，特别是国际、国内工业气瓶市场需求及影响工业气瓶市场需求的相关重要因素无重大变化；
（7）预测期内对天海工业及其下属公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
（8）预测期内天海工业及其下属公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
（9）天海工业及其下属公司生产产品的相关认证证书能够保持，新申请的证书如出口美国的UN等证书能够如期取得，不会因为不符合相关认证的要求而对海外销售市场产生重大影响；
（10）天海工业及其下属公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（11）预测期内，天海工业及其下属公司架构无重大变化；
（12）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（13）预测期内天海工业及其下属公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对天海工业及其下属造成重大影响。
（14）天海工业及其下属公司主要业务的市场份额无重大变化；
（15）天海工业及其下属公司已与石油行业公司建立战略合作关系，能按照洽谈的意向与其签订合同，并依照签约合同按经营计划顺利开发及销售产品；
（16）天海工业及其下属公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化，原材料采购价格不会发生重大波动。”
京城香港2013年度盈利预测是基于以下基本假设作出的：
“（1）预测期内京城香港及联营公司天海工业所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和行业政策以及京城香港所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）预测期内京城香港及天海工业相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
（3）预测期内京城香港及天海工业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）预测期内京城香港及天海工业业务所处的行业状况无重大变化；
（5）预测期内京城香港及天海工业银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（6）预测期内天海工业产品所处的市场状况，特别是国际、国内工业气瓶市场需求及影响工业气瓶市场需求的相关重要因素无重大变化；
（7）预测期内京城香港及天海工业经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
（8）预测期内京城香港及天海工业的经营计划、投资计划、融资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
（9）天海工业生产产品的相关认证证书能够保持，新申请的证书如出口美国的UN等证书能够如期取得，不会因为不符合相关认证的要求而对销售市场产生重大影响；
（10）京城香港及天海工业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、技术落后、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（11）预测期内京城香港无其他不可抗力因素及不可预测因素对京城香港造成重大影响。
（12）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（13）预测期内京城香港无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司及天海工业造成重大影响；
（14）天海工业主要业务的市场份额无重大变化；
（15）天海工业已与石油行业公司建立战略合作关系，能按照洽谈的意向与其签订合同，并依照签约合同按经营计划顺利开发及销售产品；
（16）天海工业现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，销售价格不会发生重大波动；材料供应市场不发生重大变化，原材料采购价格不会发生重大波动。”
京城压缩机2013年度盈利预测是基于以下基本假设作出的：
“（1）预测期内京城压缩机所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及京城压缩机所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）预测期内京城压缩机相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
（3）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）预测期内京城压缩机业务所处的行业状况无重大变化；
（5）预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（6）预测期内京城压缩机产品所处的市场状况，特别是国内石油化工、煤化工、硅化工、核电、气体等市场需求及影响上述市场需求的相关重要因素无重大变化。预测期内京城压缩机之联营公司北京复盛机械有限公司（以下简称“复盛机械”）所处的市场状况无重大变化，法律法规、行业规定等无重大变化；
（7）预测期内对京城压缩机生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
（8）预测期内京城压缩机的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
（9）京城压缩机适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
（10）京城压缩机的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、技术落后、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（11）预测期内，京城压缩机架构无重大变化；
（12）预测期内京城压缩机无其他不可抗力因素及不可预测因素对京城压缩机造成重大影响。
（13）京城压缩机主要业务的市场份额无重大变化；
（14）京城压缩机能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品并取得客户的确认；
（15）京城压缩机现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。”
2、未实现盈利预测的原因分析
根据上市公司以及重组置入资产各公司管理层的分析，多方面原因导致重组置入资产2013年经营业绩下滑。上市公司已在《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中就盈利能力波动的风险以及美国双反税率的实施等因素的影响进行了披露，但由于相关因素的影响较预计情况更为严重，造成重组置入资产业绩发生大幅下滑，具体原因分析如下：
（1）石油天然气价差收紧对天然气瓶产品的盈利能力产生影响
2013年度，石油价格经历了多次的调整，并未能如原预期的呈上涨趋势。而随着国内天然气价格改革的逐步推进，天然气价格呈现明显上涨趋势。油价与天然气价格的上述变动，造成两者价差的收紧，进而导致天然气对油料替代进程的放缓，天然气汽车的推广和应用因此失去经济动力而大幅度减缓，导致置入资产的天然气瓶产品未达到预期的销售数量。
（2）下游行业波动对传统工业气瓶产品的盈利能力产生影响
2013年度，受冶炼、造船、建筑等工业气体主要使用行业经营下滑的影响，工业气体市场需求呈现下滑，导致工业用钢制无缝气瓶产能过剩，传统工业用钢制无缝气瓶市场竞争日趋激烈，导致置入资产的传统工业气瓶业绩有所下降。
（3）京城压缩机盈利波动的影响
京城压缩机新推出了活塞机2D10、4M10等系列产品，受到2013年经济增长乏力的影响，产量较低，成本较高，导致公司整体毛利率下滑。而其参股公司复盛机械面临同样的经营问题，2013年度净利润大幅下降，对京城压缩机的投资收益以至净利润均产生了较大影响。
（4）美国双反税率的实施的影响
根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查作出的最终裁定，天海工业出口至美国的部分DOT标准的钢质无缝气瓶产品将被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。虽然天海工业通过一系列措施，如改为生产UNISO技术标准的产品，但美国客户对该标准的接受程度需要一个过程，新产品还没有形成大规模批量销售，出口北美的产品未能达到预期数量。
（5）天海大学生公寓未能如期出售的影响
由于天海工业正在新建生产线，新生产线与大学生公寓距离较远，大学生公寓内多数人员将逐步搬离，大学生公寓使用率将下降，因此天海工业原计划于2013年内出售大学生公寓。上市公司就该关联交易事项于10月31日和12月16日分别履行了上市公司董事会和股东大会决策程序，相关决议事项均已披露。
若该项资产交易完成，预计天海工业实现净利润约6,600万元。天海工业已于2013年12月31日前收到天海大学生公寓受让方支付的5,288.98万元价款（占总价款的50%），但该出售事项未能在2013年12月31日前完成缴税，因此天海大学生公寓出售收入未能计入2013年度损益。
二、上市公司盈利预测及实现情况
（一）上市公司盈利预测及实现情况
根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年度、2013年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-9），上市公司2013年度备考合并报表中归属于母公司所有者的净利润的预测金额为5,406.56万元；根据信永中和出具的《北京京城机电股份有限公司2013年度审计报告》（XYZH/2013TJA2024），上市公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-10,823.85万元（其中，置出资产2013年1-10月归属于母公司股东的净利润为-5,790.79万元），未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为16,230.41万元。
（二）上市公司2013年度未实现盈利预测的原因分析
本次交易中，上市公司管理层对重组完成后上市公司2013年度盈利情况进行了预测，并编制了备考合并盈利预测报告。
1、盈利预测基本假设
上市公司2013年度备考合并盈利预测是基于以下基本假设作出的：
“（1）预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和行业政策以及本公司所在国家和地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
（3）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
（5）预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（6）预测期内本公司产品所处的市场状况，特别是国际、国内工业气瓶市场需求、国内石油化工、煤化工、硅化工、核电等市场需求及影响上述市场需求的相关重要因素无重大变化；
（7）预测期内对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
（8）预测期内本集团的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
（9）预测期内本集团生产产品的相关认证证书能够保持，新申请的证书如天海工业出口美国的UN等证书能够如期取得，不会因为不符合相关认证的要求而对海外销售市场产生重大影响；
（10）本集团的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、技术落后、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（11）预测期内，公司架构无重大变化；
（12）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（13）预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。
（14）本公司主要业务的市场份额无重大变化；
（15）本集团已与石油行业公司建立战略合作关系，能按照洽谈的意向与其签订合同，并依照签约合同按经营计划顺利开发及销售产品；
（16）本集团现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，销售价格不会发生重大波动；材料供应市场不发生重大变化，原材料采购价格不会发生重大波动。”
2、未实现盈利预测的原因分析
根据上市公司管理层的分析，多方面原因导致上市公司2013年经营业绩下滑，具体原因分析如下：
（1）本次重组置出资产亏损
本次重组于2013年1月21日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过，2013年9月26日获得中国证监会的核准批文。2013年10月31日，上市公司与北京京城机电控股有限责任公司、北人集团公司签署了《资产交割协议》。本次重组的交割基准日为2013年10月31日。
由于置出资产原北人印刷机械股份有限公司的印刷业务，受网络、多媒体等影响，业务经营一直处于亏损状态。本次重组交割推迟，导致置出资产1-10月亏损计入上市公司2013年度归属于母公司所有者的净利润。
（2）本次重组置入资产2013年度未实现盈利预测
重组置入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元，具体原因详见本报告“一、重组置入资产的盈利预测及实现情况”之“（二）重组置入资产2013年度未实现盈利预测的原因分析”之“2、未实现盈利预测的原因分析”。
受本报告前述各项因素的综合影响，本次重组置入资产以及上市公司2013年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测金额的50%。本独立财务顾问及主办人对本次重组置入资产以及上市公司未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
财务顾问主办人 钱一思 李 黎
中信证券股份有限公司
2014 年 3 月27日