第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-03
西安航空动力股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月16日分别以专人送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2014年3月26日在西安市天鼎酒店以现场会议方式召开。
本次会议应到董事12人，亲自出席8人，董事长庞为先生因工作原因无法亲自出席，委托副董事长张民生先生代为出席主持会议并表决，董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席并表决，董事彭建武先生委托董事宁福顺先生代为出席并表决，独立董事刘志新先生委托独立董事鲍卉芳女士代为出席并表决。本次会议由公司副董事长张民生先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决并通过了如下议案：
1、 《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》
《2013年度总经理工作报告》对公司2013年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2014年度重点工作计划。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
2、 《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》
《2013年度董事会工作报告》对董事会2013年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对报告期公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控及规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2014年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
3、 《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制完成了《2013年度报告及摘要》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
4、 《关于审议<2013年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等相关规定和要求，在2013年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
5、 《关于提取2013年减值准备金的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度提取资产减值准备5,804万元，其中：计提坏账准备3,387 万元，计提存货跌价准备2,412万元，固定资产减值准备5万元。本期资产减值准备转回323万元，资产减值准备转销1,235万元。公司资产减值准备由年初账面余额7,940万元变为年末账面余额12,186万元。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
6、 《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》
公司2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
7、 《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》
公司2013年度母公司会计报表净利润为296,091,145.29元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金29,609,114.53元，加上年初未分配利润451,741,620.88元，减去分配2012年度股利88,255,432.12元，可供股东分配利润的余额为629,968,219.52元；公司2013年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为329,814,039.97元，减计提10%法定盈余公积金29,609,114.53元，加上期初未分配利润665,482,604.25元，减去分配2012年度股利88,255,432.12元，可供股东分配利润的余额为877,432,097.57元。
考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派0.83元（含税），总计90,434,578.59元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润300,204,925.4元的30.12%，占当年母公司可供分配利润余额266,482,030.8元的33.94%。本年度不送股也不转增股本。
独立董事发表的独立意见认为：公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
8、 《关于2013年关联交易执行情况的议案》
公司第七届董事会第五次会议审议通过的关联交易总金额为635,204.00万元，实际发生额为594,827.23万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了40,376.77万元，会议认为，2013年公司关联交易未超出董事会及股东大会审议通过的额度及内容。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
独立董事对此事发表了独立意见，认为公司与关联方2013年度的关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
9、 《关于审议<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建立和实施情况、关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：董事会关于《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
10、 《关于审议<2013年度内部控制审计报告>的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2013年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
11、 《关于审议<公司2013年度社会责任报告>的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制了《2013年度社会责任报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
12、 《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2013年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
13、 《关于审议对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据公司第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2013年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出对其奖励兑现的议案。
独立董事对此事项发表的独立意见认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
14、 《关于审议公司2014年度财务预算的议案》
在综合分析2014年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2014年度财务预算。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
15、 《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2014年度向相关金融机构申请融资额度45.6亿元人民币，其中：银行贷款额度34.1亿元、银行承兑汇票和票据贴现额度10亿元、信用证开证额度1.5亿元。本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
16、 《关于2014年度对子公司担保的议案》
为促进下属子公司的发展，2014年公司拟对西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供贷款担保，担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于对子公司提供担保公告》。
独立董事发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
17、 《关于2014年度为子公司提供委托贷款并授权总经理签署相关协议的议案》
为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2014年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司提供委托贷款，委托贷款总额人民币22,400万元，期限为1年，并授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
18、 《关于聘任外部审计师的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。
独立董事对此事项发表了意见：该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
19、 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
公司拟与西航集团就航空发动机销售事宜签署《航空发动机整机销售合同》，根据公司业务发展要求和购销合同内容的要求，2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。2014年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2014年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
20、 《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
2014年度公司预计将与实际控制人中国航空工业集团公司及下属关联方发生大量的关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟与各关联方签署关联交易协议。
预计关联交易的内容及额度如下
1、销售商品、提供劳务、新产品试制
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2014年预计金额 |
| 本公司 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 87,714万元 |
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 143,000万元 |
| 本公司 | 新产品试制 | 《科研试制计价管理办法》 | 15,000万元 |
| 本公司 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 5,000万元 |
| 合 计 | 250,714万元 |
2、原材料采购及外委加工费
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2014年预计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机及衍生产品制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 180,000万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 4,800万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 购买固定资产、无形资产 | 参考市场价格定价 | 4,100万元 |
| 合 计 | 188,900万元 |
3、支付借款利息情况
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易预计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约8,000万元 |
4、贷款、存款情况
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易预计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、贴现、保函、长期债券 | 约200,000万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款最高限额 | 约60,000万元 |
5、担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易预计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约40,000万元 |
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
21、 《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及陕西证监局的相关规定，公司拟对现行《西安航空动力股份有限公司章程》中有关现金分红的条款予以修订，具体情况详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
22、 《关于修订〈西安航空动力股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度〉的议案》
根据《关于做好陕西上市公司2013年年报编制及审计工作的通知》（陕证监发【2014】8号）的相关要求，结合近年来公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》贯彻的实际情况，公司拟对该制度进行全面修订，新制订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》对各类差错进行了明确界定，并对造成差错的责任人的追究进行了细分。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
23、 《关于制定〈西安航空动力股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案〉的议案》
根据中国证监会对航空动力重大资产重组提出的反馈意见，为进一步完善上市公司系统的资金风险防范制度，确保上市公司的资金安全，公司制订了《西安航空动力股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
24、 《关于提名梁工谦先生为公司独立董事的议案》
根据控股股东西安航空发动机（集团）有限公司的建议，董事会拟提名梁工谦先生为公司独立董事候选人，待股东大会选举通过后正式履行独立董事职责，任期与第七届董事会一致。（梁工谦先生的简历见本公告附件。）
独立董事就提名梁工谦先生为公司独立董事发表的独立意见认为：梁工谦先生具备担任公司独立董事的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规定的不得担任公司独立董事的情形。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需待上海证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。
25、 《关于接受赵朝晖先生、孙再华先生辞去董事职务的申请并提名邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》
赵朝晖先生、孙再华先生因工作原因已向公司董事会提交了辞去公司董事职务的书面申请，董事会决定接受赵朝晖先生、孙再华先生的辞职申请，同意其董事责任至公司召开2013年年度股东大会后解除。公司董事会在此谨就赵朝晖先生、孙再华先生任职期间为董事会建设及公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。
根据控股股东西安航空发动机（集团）有限公司的建议，董事会拟提名邱国新先生、高敢先生为公司董事候选人，待股东大会选举通过后正式履行董事职责，任期与第七届董事会一致。（邱国新先生、高敢先生的简历见本公告附件。）
独立董事就提名邱国新先生、高敢先生为公司董事发表的独立意见认为：邱国新先生、高敢先生具备担任公司董事的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规定的不得担任公司董事的情形。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
26、 《关于成立西安中航动力精密铸造有限公司的议案》
为了降低成本，提升精铸产业规模和效益，使之更好地为公司发动机整机制造服务，公司拟以现有的铸造相关业务、资产、人员等以及部分货币资金，组建成立“西安中航动力精密铸造有限公司”，即以现铸造厂16车间精密铸造业务为专业化整合的主线，将15车间的黑色铸造和17车间的有色铸造以及36车间的精铸叶片机械加工等四个车间的铸造、机加、特种工艺等相关业务与资产（含土地）、专利及专有技术、人员，以及货币资金10,400万元组建全资子公司。
按照上述拟注入新公司的资产范围，经北京中同华资产评估有限公司评估（评估基准日为2013年7月31日），资产账面值净额为人民币 31,480.87万元，评估值34,558.92万元，增值率9.78%。公司已经按照相关规定组织进行了可行性研究、名称预核准等工作，完成了国有资产评估备案。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
27、 《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》
董事会提议召开公司2013年年度股东大会。2013年年度股东大会召开的相关事项如下：
一、 会议召开时间：2014年4月17日14：15时
二、 股权登记日：2014年4月10日
三、 会议召开地点：西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室
四、 召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
五、 会议审议事项：
（1） 《关于2013年度董事会工作报告的议案》
（2） 《关于2013年度监事会工作报告的议案》
（3） 《关于公司2013年度报告及摘要的议案》
（4） 《关于2013年度独立董事述职报告的议案》
（5） 《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
（6） 《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
（7） 《关于2013年关联交易执行情况的议案》
（8） 《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（9） 《关于公司2014年度财务预算的议案》
（10） 《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》
（11） 《关于2014年度对子公司担保的议案》
（12） 《关于聘任2014年度外部审计师的议案》
（13） 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
（14） 《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
（15） 《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》
（16） 《关于提名梁工谦先生为公司独立董事的议案》
（17） 《关于提名邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十六日
附件
梁工谦简历
梁工谦：男，1957年5月出生。毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业，博士研究生。教授，博士生导师。
1982.01—1988.08 西北工业大学数理力学系助教、讲师
1988.09—1992.12 西北工业大学管理学院讲师
1992.12—1997.12 西北工业大学管理学院副教授
1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博导
邱国新简历
邱国新：男，1954年4月出生。毕业于华中工学院船舶内燃机专业，工学学士。
1978.09—1982.05 第六机械工业部制造机局动力处干部
1982.05—1982.06 船舶工业总公司生产管理部干部
1982.06—1983.07 宜昌船舶柴油机厂学习锻炼
1983.07—1988.07 船舶工业总公司生产管理局助理工程师
1988.07—1992.07 船舶工业总公司生产经营局工程师
1992.07—1993.10 船舶工业总公司生产经营局副处长
1993.10—1998.12 船舶工业总公司配套设备局副处长
1998.12—1999.05 国防科工委系统工程三司发动机处副处长
1999.05—2000.09 国防科工委系统工程三司发动机处调研员兼副处长
2000.09—2008.07 国防科工委系统工程三司发动机处处长
2008.07—2008.09 国防科工委系统工程四司综合调度处处长
2008.09—2012.07 国防科工委系统工程四司副巡视员
2012.07 至今 国防科工委系统工程一司副巡视员
高敢简历
高敢：男，1967年10月出生。北京大学历史系中国史专业毕业，学士；清华大学经济管理学院工商管理专业，硕士。高级经济师。
1989.07—1999.11 中国工商银行总行办公室副处长
1999.11—2002.04 中国华融资产管理公司办公室主任助理
2002.04—2006.06 中国华融资产管理公司资产管理二部副总经理
2006.06—2008.10 中国华融资产管理公司沈阳办事处总经理
2008.10—2009.02 中国华融资产管理公司改制办公室主任
2009.02—2012.06 华融置业有限责任公司总经理
2012.06—至今 中国华融资产管理股份有限公司股权事业部总经理
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-04
西安航空动力股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月16日分别以专人送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2014年3月26日在西安市天鼎酒店以现场会议方式召开。
本次会议应到监事5人，亲自出席4人，监事苏萍女士因工作原因无法亲自出席，委托监事王文强先生代为出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了如下议案：
1、 《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》
《2013年度总经理工作报告》对公司2013年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2014年度重点工作计划。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、 《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》
《2013年度董事会工作报告》对董事会2013年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对报告期公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控及规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2014年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
3、 《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，编制完成了《2013年年度报告及摘要》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
4、 《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》
《2013年度监事会工作报告》对监事会2013年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾；对公司依法运作情况、内部控制制度的落实与完善情况、公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了监督。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
5、 《关于提取2013年减值准备金的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度提取资产减值准备5,804万元，其中：计提坏账准备3,387 万元，计提存货跌价准备2,412万元，固定资产减值准备5万元。本期资产减值准备转回323万元，资产减值准备转销1,235万元。公司资产减值准备由年初账面余额7,940万元变为年末账面余额12,186万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、 《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》
公司2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
7、 《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》
公司2013年度母公司会计报表净利润为296,091,145.29元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金29,609,114.53元，加上年初未分配利润451,741,620.88元，减去分配2012年度股利88,255,432.12元，可供股东分配利润的余额为629,968,219.52元；公司2013年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为329,814,039.97元，减计提10%法定盈余公积金29,609,114.53元，加上期初未分配利润665,482,604.25元，减去分配2012年度股利88,255,432.12元，可供股东分配利润的余额为877,432,097.57元。
考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派0.83元（含税），总计90,434,578.59元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润300,204,925.4元的30.12%，占当年母公司可供分配利润余额266,482,030.8元的33.94%。本年度不送股也不转增股本。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
8、 《关于2013年关联交易执行情况的议案》
公司第七届董事会第五次会议审议通过的关联交易总金额为635,204.00万元，实际发生额为594,827.23万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了40,376.77万元，会议认为，2013年公司关联交易未超出董事会及股东大会审议通过的额度及内容。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
9、 《关于审议<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建立和实施情况、关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、 《关于审议<2013年度内部控制审计报告>的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2013年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、 《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2013年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
12、 《关于审议对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据公司第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2013年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出对其奖励兑现的议案。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、 《关于审议公司2014年度财务预算的议案》
在综合分析2014年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2014年度财务预算。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
14、 《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2014年度向相关金融机构申请融资额度45.6亿元人民币，其中：银行贷款额度34.1亿元、银行承兑汇票和票据贴现额度10亿元、信用证开证额度1.5亿元。本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
15、 《关于2014年度对子公司担保的议案》
为促进下属子公司的发展，2014年公司拟对西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供贷款担保，担保总额为人民币55,100万元、美元4,400万元，合计人民币81,940万元（汇率1：6.1）。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于对子公司提供担保公告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
16、 《关于2014年度为子公司提供委托贷款并授权总经理签署相关协议的议案》
为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2014年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司提供委托贷款，委托贷款总额人民币22,400万元，期限为1年，并授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
17、 《关于聘任外部审计师的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用90万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
18、 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
公司拟与西航集团就航空发动机销售事宜签署《航空发动机整机销售合同》，根据公司业务发展要求和购销合同内容的要求，2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。2014年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2014年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
19、 《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
2014年度公司预计将与实际控制人中国航空工业集团公司及下属关联方发生大量的关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟与各关联方签署关联交易协议。
预计关联交易的内容及额度如下：
1、销售商品、提供劳务、新产品试制
（下转B61版）