第四届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—020
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年03月26日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议。公司于2014年03月14日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于《2013年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年度报告摘要》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案二 审议关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
独立董事向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2013年度股东大会上作述职报告。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案三 审议关于《2013年度总裁工作报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案四 审议关于《2013年度审计报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案五 审议关于《2013年度财务决算暨2014年度预算报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案六 审议关于《2013年度利润分配预案》的议案；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字[2014]0024号《审计报告》确认：2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为411,434,858.34元，母公司净利润为397,108,160.67元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
（1）提取10%的法定盈余公积金39,710,816.07元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润357,397,344.60元，2013年内，公司支付普通股股利55,872,000元，加年初未分配利润940,915,717.44元，报告期末公司未分配利润为1,242,441,062.04元；
（3）以2013年12月31日公司总股本561,578,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股，本次利润分配56,157,860元，剩余未分配利润1,186,283,202.04元转入下一年度。
公司独立董事就2013年度利润分配预案发表了意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
议案七 审议关于《2013年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会就董事会的内部控制评价报告发表了意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案八 审议关于续聘审计机构的议案；
承办公司审计、验资等业务的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司2014年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案九 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十 审议关于《公司董事、监事2013年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2013年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见2013年年度报告全文公告。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十一 审议《公司高管人员2013年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2013年度高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详见2013年年度报告全文公告。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十二 审议关于继续对控股子公司提供担保的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十三 审议关于修订《绩效工资方案》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十四 审议关于修订《内部控制应用手册》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十五 审议关于修订《财务管理制度》和《会计核算制度》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十六 审议关于修订《公司章程》的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程修订对照表》、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十七 审议关于召开2013年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十二次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2014年04月22日召开2013年度股东大会。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年03月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—021
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年03月26日上午11：30在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第九次会议。公司于2014年03月14日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2013年年度报告及摘要》的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013 年度监事会工作报告 》.
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议关于《2013年度审计报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年度审计报告》。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议关于《2013年度财务决算暨2014年度预算报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议关于《2013年度利润分配预案》的议案；
监事会认为《公司 2013 年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》的要求，并符合公司的发展需求。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议关于《2013年度内部控制评价报告》的议案；
监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当
前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议关于续聘审计机构的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议关于继续为控股子公司提供担保的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议关于修订《绩效工资方案》的议案
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
十、审议关于修订《公司章程》的议案
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2014年03月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—023
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议内容，公司将于2014年04月22日（星期二）召开2013年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2014年04月22日（星期二）10：00，会议为期半天；
2、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）
3、股权登记日：2014年04月15 日
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开
二、本次大会出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2014年4月15日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在大会上作述职报告。
3、公司聘请的律师等相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议关于《2013年年度报告及摘要》的议案；
2、审议关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
独立董事阎洪生作述职报告
独立董事潘定衢作述职报告
独立董事王林作述职报告
独立董事汤健作述职报告
3、审议关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2013年度财务决算暨2014年度预算报告》的议案；
5、审议关于《2013年度利润分配预案》的议案；
6、审议关于《2013年度内部控制评价报告》的议案；
7、审议关于续聘审计机构的议案；
8、审议关于《公司董事、监事2013年度薪酬》的议案；
9、审议关于继续为控股子公司提供担保的议案；
10、审议关于修订《公司章程》的议案。
四、会议登记事项
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2014年04月21日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
2、登记时间：2014年04月21日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；
4、登记和表决时需提交文件的要求：
（1）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
（2）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
（3）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
五、其他事项
1、 联系方式
联系人：杨娟 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年03月28日
附 件 ：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2013年年度报告及摘要》的议案 | |||
| 2 | 关于《2013年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2013年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《2013年度财务决算暨2014年度预算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《2013年度利润分配预案》的议案 | |||
| 6 | 关于《2013年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 7 | 关于续聘审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于《公司董事、监事2013年度薪酬》的议案 | |||
| 9 | 关于继续为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—024
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于继续为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意继续为下属控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）提供不超过人民币2亿元的贷款担保。该提供担保的事项须提交公司股东大会审议通过。
一、担保情况概述
公司2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议通过了《为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司小额贷款公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保，担保期限为三年。鉴于该项担保即将到期，为保证小额贷款公司业务发展的资金需要，公司拟继续为控股子公司小额贷款公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保。其中：为小额贷款公司向交通银行股份有限公司贷款提供人民币1亿元的贷款担保，为小额贷款公司向华厦银行股份有限公司贷款提供人民币1亿元的贷款担保，但小额贷款公司在上述两个银行实际贷款额度总额不超过人民币1亿元（含1亿元）。担保期限为三年，自股东大会审议通过之日起。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：长沙市芙蓉区五一西路二号（第一大道）601、603房
经营范围：发放小额贷款及提供财务咨询等；
本公司持有小额贷款公司90%的股权。
小额贷款公司是目前省内注册资金最大的一家小额贷款有限公司，以地区内商业网点及各类商贸企业、公司的供应商、各种专业个体经济组织、中小型及微型企业、农户为主要目标市场。小额贷款公司的设立，也是公司和所属供应商实现互惠互利的有效方式。
2、基本财务状况
截止2013年12月31日，总资产40,362.03万元，净资产28,012.52万元。报告期内，实现营业收入7,286.30万元，净利润3,817.72万元，资产负债率 30.59%。上述数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、经营情况
公司目前发放的贷款都是担保贷款，按月收取的利息能保证正常及时收取入账，本金能按合同的签订及时归还。小额贷款公司2013年度共计发放贷款48,203万元，收回本金41,318万元，贷款余额40,394.52万元，资金余额503.43万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止今日，公司累计为控股子公司提供的担保金额为人民币1亿元。除此之外，公司及其控股子公司无其他对外担保情况，逾期担保数量为0元。
五、 董事会对上述担保的意见
本次被担保对象是公司控股子公司，该公司经营情况良好，公司对其具有控制
权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司控股子公司向银行申请银行贷款是为了满足其经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。
以上担保事项须经公司股东大会审议通过。
六、独立董事意见
经事前审查，我们对公司继续为控股子公司提供担保事项发表如下意见：
公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的发展，解决其经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。
本次担保公司按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法。公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。
因此，我们同意公司为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供共计不超过等值人民币2亿元（实际贷款总额度不超过人民币1亿元）贷款担保。
七、备查文件：
1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
2、《独立董事意见》
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年03月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—025
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度报告已于2014年03月28日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2013年度报告和经营情况，公司将于2014年04月08日（星期二）下午15:00点至17:00点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长胡子敬先生、公司董事兼总裁陈细和先生、财务总监龙桂元女士、董事会秘书陈学文先生，独立董事汤健女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年03月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—026
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
《公司章程》修正案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以下简称“通知”）对上市公司章程中有关利润分配政策条款内容的规定，拟对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：
一、原公司章程：第一百八十六条
第一百八十六条： 公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： 1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； 3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.1元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）分红比例的规定：1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（六）公司利润分配的制定和审议程序：公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，以议案形式提交公司董事会、监事会审议。董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十二）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
拟修订为：
第一百八十六条 公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： 1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； 3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.1元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）分红比例的规定：1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（六）公司利润分配的制定和审议程序：公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，以议案形式提交公司董事会、监事会审议。董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十二）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年3月28日