第五届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-024
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议（临时）于2014年4月10日以书面方式发出通知，2014年4月15日以通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经各位董事认真审议，会议以传真表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意以非公开发行股票募集资金866,070,809.63元置换本公司前期投入的苏州市中环快速路吴中区段BT项目的自筹资金。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
二、审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意将17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-025
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年4月15日以通讯表决的方式召开，应到监事7名，实到监事7名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经各位监事审议，会议以传真表决的方式审议通过以下议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意7票,弃权0票,反对0票。
根据《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案》的约定，公司非公开发行股票募集资金28亿元将用于苏州市中环快速路吴中区段BT项目建设。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入苏州市中环快速路吴中区段BT项目资金的情况进行了专项审核，出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截至2014年3月底，本公司以自有资金已投入866,070,809.63元。公司拟以非公开发行股票募集资金866,070,809.63元置换本公司前期投入的苏州市中环快速路吴中区段BT项目资金。公司本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券有限公司核查后出具了《关于中国葛洲坝集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。
监事会认为：公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；监事会同意用募集资金置换上述已预先投入募集资金项目的自有资金866,070,809.63元。
二、审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意7票,弃权0票,反对0票。
本次非公开发行股票募集资金28亿元用于苏州市中环快速路吴中区段BT项目，由于该项目建设期较长，将造成部分非公开发行股票募集资金闲置。为了提高本次募集资金使用效率，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金17亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司使用本次非公开发行股票募集资金17亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2014年4月16日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-026
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为866,070,809.63元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]175号文件核准，2014年3月25日，公司非公开发行股票1,117,318,435股，发行价格为每股3.58元，募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用29,295,539.12元，募集资金净额为3,970,704,458.18元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2014）第2-00012号《验资报告》，2014年3月21日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行共同签署《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，其中，28亿元用于苏州市中环快速路吴中区段BT项目，其余12亿元用于补充流动资金。
苏州市中环快速路吴中区段BT项目位于江苏省苏州市境内，属于苏州市快速路网骨架的重要组成部分。项目全长20.132km，项目预算投资建设费用人民币41.28亿元，项目建设期间为30个月。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入苏州市中环快速路吴中区段BT项目资金的情况进行了专项审核，出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2014】第2-00248号），截至2014年3月底，本公司以自有资金已投入866,070,809.63元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及《公司非公开发行股票预案》的有关说明，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金866,070,809.63元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2014年4月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司全体独立董事对上述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入苏州市中环快速路吴中区段BT项目资金的情况进行了专项审核，出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2014】第2-00248号），认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：葛洲坝股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；中信建投证券将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。对葛洲坝股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司以非公开发行股票募集资金866,070,809.63元置换本公司前期投入的苏州市中环快速路吴中区段BT项目资金，未违反《公司非公开发行股票预案》中募集资金投向的承诺，且未违反募集资金使用的相关规定，募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司实施该等事项。
4、监事会意见
2014年4月15日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意用募集资金置换上述已预先投入募集资金项目的自有资金866,070,809.63元。
六、上网公告文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；
2、中信建投证券股份有限公司《关于中国葛洲坝集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。
七、报备文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第五届监事会第十六次会议决议；
4、保荐机构的核查意见；
5、会计师事务所专项审核报告。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-027
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司将17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]175号文件核准，2014年3月25日，公司非公开发行股票1,117,318,435股，发行价格为每股3.58元，募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用29,295,539.12元，募集资金净额为3,970,704,458.18元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2014）第2-00012号《验资报告》，2014年3月21日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行共同签署《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
2011年6月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司继续使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用10.168亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
2011年12月19日，公司已将10.168亿元资金全部归还至募集资金专用账户。至此公司运用募集资金暂时补充的流动资金已归还完毕。
三、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，其中，28亿元用于苏州市中环快速路吴中区段BT项目，其余12亿元用于补充流动资金。
苏州市中环快速路吴中区段BT项目位于江苏省苏州市境内，属于苏州市快速路网骨架的重要组成部分。项目全长20.132km，项目预算投资建设费用人民币41.28亿元，项目建设期间为30个月。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入苏州市中环快速路吴中区段BT项目资金的情况进行了专项审核，出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2014】第2-00248号），截至2014年3月底，本公司以自有资金已投入866,070,809.63元。截至2014年3月31日，募集资金账户余额为2,801,627,540.12元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司将17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
五、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2014年4月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定。
六、专项意见说明
1、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：葛洲坝股份本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，公司已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次葛洲坝股份以17亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。对葛洲坝股份本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同时，公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户, 不影响募集资金计划的正常进行。同意公司使用17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、监事会意见
2014年4月15日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司使用本次非公开发行股票募集资金17亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、上网公告文件
中信建投证券股份有限公司《关于中国葛洲坝集团股份有限公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
八、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第五届监事会第十六次会议决议；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年4月16日