（上接B58版）
本次拟进行的收购属于风险投资，正式的收购协议须经公司股东大会审议批准。本次收购如不能通过公司股东大会审议，则无法将国通公司预付广西成源的款项转为股权收购款，一旦广西成源不能按时偿还预付款，则很有可能给公司带来巨大损失的风险。
十一、独立董事发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定和要求，公司独立董事对公司第七届董事会第二十七次会议《关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案》进行了认真审议，依照独立董事的独立判断，现就公司收购事宜发表如下独立意见：
1、本次公司拟使用自有资金67,350.00万元收购南星锑业100%的股权，公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点，此次投资目的符合公司股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在较大的投资风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。
2、本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正。
3、本次交易定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上，以南星锑业于2013年5月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00万元作为交易价格，适当考虑了南星锑业所属茶山锑矿整改复产预期、茶山锑矿今后深部以及边沿探矿的可能性、以南星锑业作为平台进一步参与茶山矿周边空白区资源配置的优越性和进一步整合河池市当地有色企业的优势等因素。本次交易的定价依据符合市场原则。
4、公司此次收购南星锑业100%股权事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
5、公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、本次交易行为符合国家的相关规定，交易价格是通过竞投的方式确定的，根据公司提供的资料，没有发现该交易损害上市公司及中小股东的利益。
因此，我们同意公司收购南星锑业100%股权，并同意将《关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案》提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
十二、律师出具的法律意见书
公司聘请了国浩律师（南宁）事务所作本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《关于广西五洲交通股份有限公司购买南丹县南星锑业有限责任公司股权涉及矿业权之法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字[2013]第527号），其结论性意见如下：
本次股权转让的转让方及受让方均为依法设立并有效存续的法人，或具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人，具备本次股权转让的主体资格；转让方持有的、拟转让的南星锑业股权不存在质押或者其他第三人主张权利的情形，也不存在重大权属争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，可以依法转让。南星锑业持有的采矿权权属证书在有效期内，权属清晰，不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形，亦不存在设置抵押、质押等权利限制的情形；该等矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，评估报告仍在有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，不涉及特定矿种资质以及行业准入问题，同时也无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
十三、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）南星锑业审计报告
（三）南星锑业资产评估报告
（四）南星锑业茶山矿采矿权评估报告
（五）收购南星锑业可行性研究报告
（六）专项法律意见书
（七）财务顾问报告
公司将及时跟进本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者再次注意投资风险。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-022
广西五洲交通股份有限公司
关于拟收购广西成源矿冶有限公司股权的
进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月9日，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）与广西成源矿冶有限公司（以下简称“广西成源”）、河池市铁达有限责任公司（广西成源控股股东，以下简称“铁达公司”）、周圣铁（广西成源实际控制人）签订了股权收购意向书，拟收购广西成源股权并实现间接收购广西成源全资子公司南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）。具体详见公司于2013年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于拟收购广西成源矿冶有限公司股权的公告》。
2014年4月15日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案》。经董事会审议，同意公司收购南星锑业100%股权并签订新的广西成源股权收购意向书。具体详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司关于收购南丹县南星锑业有限责任公司并涉及矿业权的公告》
2014年4月15日，公司与铁达公司、广西成源签订新的股权收购意向书，双方约定：
1、公司先行收购南星锑业100%股权，完成南星锑业的收购后，且广西成源同时满足以下条件时，公司应在当年收购广西成源50%以上的股权：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对广西成源出具无保留审计意见；（2）根据审计结果，广西成源的净资产为正数且当年净利润为3000万元以上（扣除非经常性损益）；（3）在安全生产、环保、税务等方面不存在遭受行政处罚的重大违法违规行为（以相关政府部门出具无重大违法违规证明为准），不构成上市公司收购广西成源的实质性法律障碍；（4）广西成源股权不存在质押以及任何其他权利限制情形（铁达公司依本协议约定的所办理的股权质押除外）。若广西成源2014年会计年度无法满足上述条件，可以往后延续一到两个会计年度。
2、公司向铁达公司支付5000万元作为收购广西成源股权的预付款，铁达公司以其所持广西成源合计25%的股权提供质押担保。铁达公司办理完毕股权质押登记手续以及南星锑业的股权收购事宜经公司董事会、股东大会批准后5个工作日内，公司向铁达公司支付5000万元预付款。铁达公司收到此预付款后，广西成源开始履行南星锑业的股权转让交割的相关义务。
3、有关广西成源股权收购价格、收购比例、收购条件等相关事宜，除本意向书做出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关股权收购协议中进行约定。
上述意向书生效后，任何不履行或不完全履行该意向书项下义务的行为以及违背该意向书项下保障条款的情形均构成违约，守约方可以解除该意向书，违约方须向守约方赔偿守约方为履行该意向书所支付的费用或开支（包括但不限于为此向评估、审计、财务顾问、律师等机构支付的费用以及差旅费等），并对给守约方造成的直接损失及预期合理收益给予赔偿。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-023
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年5月6日（星期二）上午9点开始
●股权登记日：2014年4月30日
●是否提供网络投票：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议决议，公司定于2014年5月6日上午9点开始召开2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期和时间：2014年5月6日（星期二）上午9点开始
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
二、会议审议事项
| 序 号 | 议案内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案。 | 否 |
议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于收购南丹县南星锑业有限责任公司并涉及矿业权的公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于拟收购广西成源矿冶有限公司的进展情况公告》。
广西五洲交通股份有限公司2014年第四次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2014年4月30日
（二）会议出席对象：
1、截止2014年4月30日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加会议登记事宜
（一）登记时间
2014年5月5日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。
（二）登记地点
广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：林明、侠宇
联系电话：0771-5518383、5520235
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次会议会期不超过半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月16日
附件1： 授权委托书格式
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月6日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人姓名：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案。 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-024
广西五洲交通股份有限公司关于2013年
年报修订部分内容的情况说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所对广西五洲交通股份有限公司2013 年年度报告 XBRL 文件的校验结果通知，公司对 2013 年年度报告部分内容做如下修订：
原第四节董事会报告之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中“（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案”的表格里，2013年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润：192,387,997.55元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率：9.10%,上述两个数据有错，修订后的数据为：2013年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为191,810,525.08元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为9.13%
修订后的广西五洲交通股份有限公司2013年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月16日