第五届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014－012
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2014年4月4日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2014年4月15日以现场表决方式在曲靖召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5、会议由董事长董英先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司股东的净利润589,423,146.96元，按母公司实现净利润340,772,257.40元提取10%的法定盈余公积金34,077,225.74元，加上年初未分配利润812,253,653.40元，扣除2013年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，可供股东分配的利润为868,814,551.56 元。
公司拟以2013年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
6、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2013年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2013年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司临“2014-013号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2014年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司2014年度向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币35亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
13、审议通过《关于公司发行非公开定向融资工具的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元人民币非公开定向融资工具，发行期限3至5年，视公司的资金需求可分期发行。本次募集的资金拟用于公司在建项目工程款、补充流动资金及归还到期借款，同时提请股东大会授权公司经理层办理发行非公开定向融资工具相关事宜并签署相关文件，授权期限为：自2013年年度股东会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。
14、审议通过《关于公司2014年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2014-014号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司2014年度为子公司（驰宏国际商贸有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司等共17家子公司）提供总额不超过人民币43.5亿元的担保额度，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等，本次担保额度有效期自该事项提请2013年年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开之日止。
15、审议通过《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的预案》（详见公司“临2014-015号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意为提请公司股东大会批准为北方驰宏提供不超过0.3亿元流动资金借款及开具银行承兑汇票的担保，并提请股东大会授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2013年年度股东大会批准之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。
在表决该事项时，2名关联董事沈立俊先生、陈华国先生回避表决，其他7名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
16、审议通过《关于公司2014年度套期保值计划的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司2014年度因原料进口和产品销售所需的境外铅锭保值量买入4万吨、卖出5万吨；同意公司2014年因原料进口和产品销售所需的境外锌锭保值量买入3万吨、卖出5万吨。境内锌锭买入、卖出保值量各2万吨，白银保值量买入保值量10吨、卖出保值量为20吨，黄金卖出保值量为50千克。
17、审议通过《关于公司2014年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2014年度生产经营计划和2014年套期保值方案，同意公司2014年度拟申请外汇风险敞口额度为5000万美元。
18、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事董英先生、陈进先生、许彦明先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决。
19、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2014-016号”公告）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事董英先生、陈进先生、许彦明先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
同意公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
20、审议通过《关于公司利用自有闲置资金开展委托理财的议案》（详见公司临“2014-017号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了进一步提高时间性闲置资金的使用效率，同意公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月，期限为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起12个月。
21、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2014-018号”公告）；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事董英先生、陈进先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生回避表决，其他4名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
22、审议通过《关于公司对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司进行增资的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司追加注册资本人民币4亿元，主要用于项目建设和铅锌资源整合，出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及呼伦贝尔驰宏矿业有限公司实际资金缺口分期实缴。
23、审议通过《关于公司对云南澜沧铅矿有限公司进行增资的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司对云南澜沧铅矿有限公司追加注册资本1亿元，并根据澜沧铅矿实际资金缺口分期实缴，专项用于澜沧铅矿工程项目建设和偿还银行借款。
24、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，公司于2014年5月8日（星期四）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》（详见公司“临2014-019号”公告）。
以上第1、3、5、6、9、12、13、14、15、19、20、21项事项须提交公司2013年年度股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 临2014-013
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013] 207号”文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以2013年4月2日上海证券交易所收市后公司总股本1,310,095,749股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股357,465,141股，配股价格为9.98元/股。本次配股募集资金总额为人民币3,567,502,107.18元，扣除发行费用66,279,498.86元后，公司募集资金净额为人民币3,501,222,608.32元。上述资金已于2013年4月15日缴存于公司在中信银行和中国银行开设的募集资金专项账户内。中审亚太会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2013年4月15日出具“中审亚太验[2013]020001号”验资报告。
2、本年度募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司累计使用2013年配股募集资金350,122.26万元，其中收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权项目使用214,252.31万元，偿还银行贷款项目使用135,795.08万元；剩余募集资金74.87万元，募集资金产生的利息净收入405.02万元，合计479.89万元用于补充流动资金。截至2013年12月31日募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，结合实际情况，公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，并经2013年4月19日召开的公司第五届董事会第四会议审议通过。
2013年4月16日，公司和本次发行的保荐人财富里昂证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2013年12月31日，上述监管协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2013年12 月31日，上述两个账户资金全部用完，公司于2013年6月21日已办理完相关销户手续。
三、本期募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金的实际使用情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本次募集资金不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：云南驰宏锌锗股份有限公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
经核查，驰宏锌锗2013年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》以及《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、保荐人对公司2013年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告。
2、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
附表：
募集资金存放与实际使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 350,122.26 | 本年度投入募集资金总额 | 350,122.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 350,122.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权 | — | 214,327.18 | 214,252.31 | — | 214,252.31 | 214,252.31 | — | — | 截至2013年6月7日已完成股权交割及工商变更登记 | — | — | 否 |
| 偿还银行贷款 | — | 135,795.08 | 135,795.08 | — | 135,795.08 | 135,795.08 | — | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 350,122.26 | 350,047.39 | — | 350,047.39 | 350,047.39 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 剩余募集资金74.87万元，募集资金产生的利息净收入405.02万元，合计479.89万元用于补充流动资金。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-014
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2014年度对子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：驰宏国际商贸有限公司、驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、西藏驰宏矿业有限公司、卢森堡驰宏有限公司（驰宏加拿大矿业有限公司）、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司）
● 本次担保金额为不超过人民币43.5亿元，已实际为以上公司提供的担保余额为人民币36.05亿元
● 本次是否有反担保：无
● 公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司2014年度债务融资及公司搭建海外融资平台的需求，顺利达成公司2014年度经营目标，公司拟为公司控股子公司提供不超过43.5亿元人民币的担保额度。
（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币
| 序号 | 被担保企业名称 | 公司持股比例（%） | 2014年拟新增担保额度（亿元） |
| 1 | 驰宏国际商贸有限公司 | 100 | 3 |
| 2 | 驰宏实业发展（上海）有限公司 | 100 | 2 |
| 3 | 彝良驰宏矿业有限公司 | 100 | 5 |
| 4 | 云南澜沧铅矿有限公司 | 100 | 3.5 |
| 5 | 云南永昌铅锌股份有限公司 | 93.08 | 2.5 |
| 6 | 大兴安岭云冶矿业开发有限公司 | 100 | 4 |
| 7 | 大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司 | 100 | 2 |
| 8 | 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 | 100 | 9 |
| 9 | 大兴安岭金欣矿业有限公司 | 51 | 5 |
| 10 | 西藏驰宏矿业有限公司 | 100 | 2 |
| 合计 | 38 | ||
注：以上担保额度不包括：1、经公司2008 年年度股东大会和2010年年度股东大会审议通过，已同意公司为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供人民币217,351 万元固定资产贷款担保。
（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币（或同等金额外币）
| 担保公司 | 被担保公司 | 担保方式 | 拟提供最高担保额度（亿） |
| 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 卢森堡驰宏有限公司（驰宏加拿大矿业 有限公司） | 保证、抵押、内保外贷等 | 3.5 |
| 驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司） | 保证、抵押、内保外贷等 | 2 | |
| 担保总额度 | 5.5 | ||
（三）担保期限及相关授权
1、提请股东大会批准公司在43.5亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。
2、提请股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过38亿元人民币的额度内，公司可对上述境内10家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过5.5 亿元人民币的额度内，公司可对上述境外7 家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在38亿元人民币（境内子公司）、5.5亿元人民币（境外子公司）提供担保，需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。
3、自提请2013年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
二、担保事项的审批程序
公司第五届董事会第十三次会议对此事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2014年度对为子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会以特别决议形式审议批准。
三、被担保企业基本情况
本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司和玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：
1、驰宏国际商贸有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：16,000万元
成立时间：2010年10月
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心3层307、308号
经营范围：销售有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为35,959.69万元，营业收入为1,730,476.04万元，净资产为20,144.03万元，净利润为2,142.96万元（以上数据经审计）。
2、驰宏实业发展（上海）有限公司
法定代表人：柴正龙
注册资本：6000万元
成立时间：2014年2月20日
注册地址：上海市普陀区华池路51号318室
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。
经营状况： 因公司目前尚在办理在上海自由贸易试验区投资设立全资子公司事宜，暂未正式经营。
3、彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：陈青
注册资本：10,000万元
成立时间：2010年8月
注册地址：云南省昭通市彝良县
经营范围：铅锌矿购销，铅锭、锌锭的委托加工销售
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为126,269.48万元，营业收入为85,511.59万元，净资产为68,199.20万元，净利润为20,979.62万元（以上数据经审计）。
4、云南澜沧铅矿有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：37,000万元
成立时间：2005年12月
注册地址：云南省澜沧县勐朗镇
经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为98,546.17万元，营业收入为24,458.98万元，净资产为38,165.18万元，净利润为-4,736.84万元（以上数据经审计）。
5、云南永昌铅锌股份有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：39,000万元
成立时间：2000年12月
注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇
经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为88,198.67万元，营业收入为30,766.08万元，净资产为35,528.39万元，净利润为2,431.58万元（以上数据经审计）。
6、大兴安岭云冶矿业开发有限公司
法定代表人：刘志祥
注册资本：55,000万元
成立时间：2007年12月
注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区
经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为116,605.44万元，净资产为51,345.66万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
7、大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司
法定代表人：刘志祥
注册资本：16,000万元
成立时间：2008年3月
注册地址： 黑龙江省大兴安岭地区新林区塔源镇政府办公楼
经营范围：铅、锌、铜矿采选、矿山技术咨询服务。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为31,252.37万元，净资产为14,424.74万元，净利润为-540.10万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
8、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
法定代表人：沈立俊
注册资本：131,500万元
成立时间：2007年6月
注册地址：呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号
经营范围：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售；国内外贸易（特控商品除外）；对外投资；矿业技术咨询服务，房地产开发。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
经营状况：截止2013年12月31日，呼伦贝尔公司经审计的资产总额为人民币399,687.41万元、负债总额为人民币268,005.38万元、所有者权益为人民币131,682.03万元，净利润为-106.17万元（以上数据经审计）。
9、大兴安岭金欣矿业有限公司
法定代表人：陈 进
注册资本：100,000万元
成立日期： 2009年9月
注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区红旗街7委
经营范围：矿产资源勘查，有色金属矿产品加工、销售。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为118,793.62万元，净资产为94,691.72万元，净利润为526.00万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
10、西藏驰宏矿业有限公司
法定代表人：陈华国
注册资本：10,000万元
成立时间：2013年6月18日
注册地址：拉萨金珠西路189号702室
经营范围：矿产品加工与销售，国内贸易，矿业投资。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为10,199.52万元，净资产为10,173.48万元，净利润为173.48万元，因该公司从成立至今，未开展实质性业务，无营业收入（以上数据经审计）。
11、卢森堡驰宏有限公司
注册资本：1510万加元
成立时间：2010年3月
注册地址： 5, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
经营范围：铅锌矿产资源的勘探、开采和生产的矿业投资
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为106,109.10万元，净资产为82,339.43万元，净利润为18,232.85万元，因公司从成立至今，未开展实质性业务，无营业收入（以上数据经审计）。
12、驰宏加拿大矿业有限公司
注册资本：102,66万加元
成立时间：2010年6月
注册地址： 920-700 West Pender Street Vancouve r BC Canada, V6C 1G8
经营范围：铅锌矿产资源的勘探、开采和生产的矿业投资。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为105,854.64万元，净资产为82,296.94万元，净利润为18,260.90万元，因公司从成立至今，未开展实质性业务，无营业收入（以上数据经审计）。
13、驰宏（香港）国际投资有限公司
注册地址：香港
注册资本：2000万美元
注册证书编号：1875789
股东及持股情况：云南驰宏锌锗股份有限公司为唯一股东，持股比例为100%。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为67,333.22万元，净资产为12,205.87万元，净利润为2.59万元，因公司从成立至今，未开展实质性业务，无营业收入（以上数据经审计）。
14、驰宏（香港）国际矿业有限公司
注册地址：香港
注册资本：1800万美元
注册证书编号：1891684
股东及持股情况：驰宏（香港）国际投资有限公司为唯一股东，持股比例为100%。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为67,244.81万元，净资产为10,989.53万元，净利润为5.67万元，因公司从成立至今，未开展实质性业务，无营业收入（以上数据经审计）。
15、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司
法定代表人：熊朝琳
注册资本：100万玻利维亚诺
成立时间：2008年4月24日
注册地址：AVENIDA MARISCAL DE MONTENEGRO Nro.1030Edif.:JADE Piso:1Depto.:1 Ofic.:1URBANIZACION SAN MIGUEL
经营范围：采掘业，找矿，勘察，勘探、选矿、冶炼、精炼，开采矿物和金属、申请采矿特许权，处理采矿废弃物、进出口勘探所需的物资设备、进出口车辆。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为14,305.80万元，净资产为12,228.84万元，净利润为34.24万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
16、玻利维亚D铜矿股份有限公司
法定代表人：徐善贤
注册资本：40万玻利维亚诺
成立时间：2006年12月1日
注册地址：AVENIDA MARISCAL DE MONTENEGRO Nro.1030Edif.:JADE Piso:1Depto.:1Ofic.:1URBANIZACION SAN MIGUEL
经营范围：矿业开采、加工、精选，铜的硫酸盐加工、含铜混凝土的加工和含铜电解质的加工，国内和国外（出口）矿业市场贸易，铜的硫酸盐、含铜混凝土、含铜电解质贸易。勘察、勘探、选矿、冶炼与精炼。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为7,287.55万元，净资产为4,826.06万元，净利润为-52.71万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
17、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司
法定代表人：徐善贤
注册资本：1170万玻利维亚诺
成立时间：2008年6月27日
注册地址：URBANIZACION SAN MIGUEL N0 1030 EDIFICIO:JADE ZONA:CALACOTO
经营范围：矿业勘察、勘探、开采，选矿、冶炼与精炼。进出口矿业市场贸易。矿业开采工业机械的进出口，开采工业原料的进出口。
经营状况：截至2013年12月31日，总资产为43,555.00万元，净资产为42,076.08万元，净利润为-6.41万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。
四、担保协议的主要内容
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
五、董事会意见
1、由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司发展中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享子公司的经营成果。
2、本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司和玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司外均为本公司的全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额为人民币36.05亿元，全部为对子公司的担保，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为49.13%，无逾期担保。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2014-015
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于为参股公司云南北方驰宏
光电有限公司提供担保的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：云南北方驰宏光电有限公司
●本次担保金额：本次担保金额不超过人民币0.3亿元，截至本公告日，公司尚未对其提供任何方式的担保。
●本次担保是否有反担保：无
●公司不存在对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）交易的简况
为了推动云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）参股公司云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）业务发展，满足其2014年度生产经营的资金需求，公司拟为北方驰宏向银行申请的流动资金借款及银行承兑汇票合计不超过人民币0.3亿元提供全额担保。
(下转B50版)