第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 028
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第三十三次会议于2014年4月15日在公司会议室召开，会议通知已于2014年4月2日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事寇卫平先生、董事冯东明先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长陈江先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2013年度利润分配预案
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲会计师事务所”）年度审计，2013年度本公司实现净利润172,008,381.12元，上年度结转未分配利润853,517,424.86元，可供股东分配利润共计995,482,263.06元，其中，母公司可供股东分配利润190,412,161.48元。
公司拟以2014年3月27日限制性股票注销后的总股本646,810,419股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配股利共计97,021,562.85元，剩余利润结转下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。
同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报酬的预案
中审华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2013年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
根据2013年度审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务所2013年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。
2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审计机构，审计费60万元（不含差旅费）。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的预案
中审华寅五洲会计师事务所内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格。公司2013年度聘请其作为公司内部控制审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
根据2013年度内控审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务所2013年度内部控制审计费30万元人民币。
2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费30万元。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
八、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了公司《2013年度内部控制审计报告》
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了公司《2013年度社会责任报告》
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了公司《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案
董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于限制性股票激励计划第一期解锁事项的公告》。
十五、审议通过了关于修订《公司章程》的预案
本次因增加经营范围对《公司章程》第十三条进行了修订，将与公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的关于修订公司章程的预案（修订第六条、第十九条、第一百七十三条）一并提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于增加经营范围暨修订公司章程的公告》。
十六、审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案
公司计划于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议以上第二项至第七项以及第十五项预案。
同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-029
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2014年4月15日在公司会议室召开，会议通知已于2014年4月2日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》，与会监事认为：
1）公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》
同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司《2013年度社会责任报告》
同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了公司《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》
同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案
监事会认为：公司限制性股票激励计划第一期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，激励对象主体资格合法有效，解锁条件满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对于锁定期、解锁期、解锁条件等相关规定，对激励对象的年度绩效考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，监事会同意对符合条件的激励对象所持有的限制性股票进行第一期解锁。
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一四年四月十七日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-030
美克国际家具股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议采取现场投票方式
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2014年5月8日
2、股权登记日：2014年5月5日
3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司《2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 公司《2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 公司《2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 公司《2013年年度报告及摘要》 | 否 |
| 5 | 公司2013年度利润分配议案 | 否 |
| 6 | 关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报酬的议案 | 否 |
| 7 | 关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的议案 | 否 |
| 8 | 独立董事2013年度述职报告 | 否 |
| 9 | 关于修订公司章程的议案 | 是 |
三、会议出席对象
1、截至2014年5月5日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；
3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年5月7日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2014年5月7上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
五、其它事项：
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
授权委托书
美克国际家具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月8日召开的美克国际家具股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 公司《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 公司《2013年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 公司《2013年年度报告及摘要》 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配议案 | |||
| 6 | 关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报酬的议案 | |||
| 7 | 关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的议案 | |||
| 8 | 独立董事2013年度述职报告 | |||
| 9 | 关于修订公司章程的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 031
美克国际家具股份有限公司
关于2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2010年10月22日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。
2010年，在公司非公开发行股票完成当年，使用募集资金56,891.37万元，2011年度使用募集资金35,920.33万元，2012年度使用募集资金3,764.90万元，2013年度使用募集资金866.68万元，闲置募集资金暂时补充流动资金16,000万元，截至2013年12月31日，募集资金余额为548.10万元。
二、募集资金管理情况
2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，2013年6月，公司修订了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第五届董事会第二十三次会议和公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)公司于2012年12月13日召开第五届董事会第十六次会议、2012年12月31日召开2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2013年6月18日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司于2013年7月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年1月3日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度未发生变更募投项目的情况。
以前年度截至2013年12月31日变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及管理情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金2013年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审华寅五洲会计师事务所作为公司2013年度财务报告审计机构，认为：公司募集资金年度报告的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013 年12月31日止募集资金的使用情况。
七、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查的结论性意见
民生证券股份有限公司作为公司2010年非公开发行股票的保荐机构，认为：美克股份2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
2、中审华寅五洲会计师事务所关于美克国际家具股份有限公司募集资金2013 年度存放与使用情况的鉴证报告。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 115972.58 | 本年度投入募集资金总额 | 866.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 97443.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购美克美家49%的股权 | - | 43992.58 | - | 43992.58 | - | 43992.58 | 0 | 100% | 2010年11月16日 | 11150.71 | — | 否 |
| 扩建美克美家连锁销售网络项目 | - | 70000.00 | - | 70000.00 | 866.68 | 53450.70 | 16549.30 | 76.36% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 113992.58 | - | 113992.58 | 866.68 | 97443.28 | 16549.30 | — | — | 11150.71 | — | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度原因为：由于项目自2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，美克美家提出将募投项目中的部分开店计划终止，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金，以上事项已经公司2014年1月27日召开的第五届董事会第三十次会议和2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 上述事项已于2014年1月29日和2014年2月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2012年12月13日召开第五届董事会第十六次会议、2012年12月31日召开2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2013年6月18日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。 公司于2013年7月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年1月3日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余16,548.10万元，形成的原因是扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 经营场所购置 | 经营场所购置 | 48000.00 | 48000.00 | 209.20 | 35541.12 | 74.04 | — | — | 否 | |
| 装修费用 | 装修费用 | 8000.00 | 8000.00 | 657.48 | 6853.92 | 85.67 | — | — | 否 | |
| 门店及服务中心营业用固定资产购置 | 门店及服务中心营业用固定资产购置 | 1000.00 | 1000.00 | 0 | 529.68 | 52.97 | — | — | 否 | |
| 流动资金 | 流动资金 | 13000.00 | 13000.00 | 0 | 10525.98 | 80.97 | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 70000.00 | 70000.00 | 866.68 | 53450.70 | 76.36 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 本年度未发生变更募投项目的情况。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度原因为：由于项目自2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，美克美家提出将募投项目中的部分开店计划终止，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金，以上事项已经公司第五届董事会第三十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。 上述事项已于2014年1月29日和2014年2月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（下转B18版）