(上接B17版)
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 032
美克国际家具股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期解锁事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月24日向81名激励对象授予1,460万股限制性股票,按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，到2014年5月24日一年的锁定期满后，即自2014年5月26日起符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票将可进行第一次解锁，本次解锁数量占已获授予限制性股票比例为40％。以下为具体情况：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）为使公司股权激励计划更加完善，公司对《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月6日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
（三）激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月23日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（四）公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日。因公司分红、部分激励对象岗位调整或离职，对授予价格、授予人数和数量进行调整，限制性股票授予价格由2.94元/股调整为2.91元/股，授予数量由1500万股调整为1460万股，占公司目前总股本63268.0419万股的2.31%；授予人数由84人调整为81人。
（五）公司于2014年3月4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2013年限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，公司董事会决定对以上三人持有的已获授予但尚未解锁的470,000股限制性股票进行回购并注销，该部分股票已于2014年3月27日予以注销，注销完成后限制性股票数量由1,460万股减少至1,413万股，激励对象人数由81人减少至78人，公司总股本由64,728.0419万股减少至64,681.0419万股。
二、限制性股票激励计划解锁条件
（一）绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核
1）各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 绩效考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿元； |
| 第二个解锁期 | 2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元； |
| 第三个解锁期 | 2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。 |
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次限制性股票授予日为2013年5月24日，授予日前最近三个会计年度即2010-2012年度的净利润平均水平如下：
| 年度 | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） |
| 2010 | 91,583,134.30 | 89,904,774.97 |
| 2011 | 196,382,709.57 | 180,742,892.04 |
| 2012 | 20,710,181.92 | 3,093,604.00 |
| 三年平均数 | 102,892,008.60 | 91,247,090.34 |
根据中审华寅五洲会计师事务所年度审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.72亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为1.54亿元，2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为5.91%，综上所述，2013年度公司层面业绩符合解锁条件。
2、个人层面业绩考核
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定，组织公司人力资源部开展了激励对象2013年度的个人绩效考核，除激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因辞职，公司已将授予前述三人的限制性股票回购注销以外，根据绩效考核报告，其他78名激励对象在考核年度内均考核合格，符合解锁条件。
（二）美克股份未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、激励对象股票解锁情况
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 黄新 | 董事、总经理、董事会秘书 | 350,000 | 140,000 | 40% |
| 2 | 张建英 | 董事、财务总监 | 350,000 | 140,000 | 40% |
| 3 | 戴建国 | 董事、副总经理 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 900,000 | 360,000 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 13,230,000 | 5,292,000 | 40% | ||
| 合计 | 14,130,000 | 5,652,000 | 40% | ||
根据公司股权激励计划的相关规定，自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。
至2014年5月24日，公司授予激励对象的限制性股票一年锁定期即满，第一次可申请解锁的限制性股票数量占现有限制性股票总数的40%。
四、法律意见书的结论性意见
北京国枫凯文律师事务所作为公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，认为：美克股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由美克股份统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
五、上网公告附件
（一）美克国际家具股份有限公司独立董事的独立意见；
（二）北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。
六、备查文件
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-033
美克国际家具股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月15日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计90万元（不含差旅费），公司独立董事发表了同意意见。
以上两项预案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014- 034
美克国际家具股份有限公司
关于增加经营范围暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2014年4月15日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订公司章程的预案，详见2014年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》，具体内容如下：
2014年，公司多品牌战略将进入到实质性的实施阶段，随着公司新品牌“A.R.T”、“恣在家”加盟业务的开展，公司经营范围需作相应的增加。
原经营范围：“装饰装修材料，实木家具，聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”
现经营范围变更为：“家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工”。
鉴于此，需对《公司章程》第十三条进行修订，修订后内容如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。
本预案需与公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的关于修订公司章程的预案（修订第六条、第十九条、第一百七十三条）一并提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-035
美克国际家具股份有限公司股份
解除质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接到控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）通知，美克集团质押给国家开发银行股份有限公司的60,000,000股公司股份已于2014年4月15日解除质押，本次解除质押股份占公司总股本646,810,419股的9.28%，以上股份全部为无限售流通股。相关股权质押登记解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
美克集团共持有公司股份267,719,014股，截止目前，美克集团持有的本公司股份被质押187,780,000股（占公司总股本的29.03%,占美克集团持有公司股份的70.14%），全部为无限售流通股。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2014-036
美克国际家具股份有限公司
关于募集资金专用账户注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2010年10月22日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
募集资金专用账户如下：
1、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
账号：65101560062886190000
2、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
账号：107615323094
三、募集资金使用情况
截至2013年12月31日公司已使用募集资金97,443.28万元，详见2014年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
由于项目自2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，美克美家提出将募投项目中的部分开店计划终止，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金，以上事项已经公司2014年1月27日召开的第五届董事会第三十次会议和2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
详见2014年1月29日和2014年2月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》、《美克国际家具股份有限公司关于募投项目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《美克国际家具股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。
四、募集资金专用账户注销情况
目前公司已将结余募集资金永久补充美克美家流动资金，并完成以上两个募集资金专户的注销工作。同时，公司、保荐人与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日