证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 018

  宁波三星电气股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知，会议于2014年4月19日在公司二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度总经理工作报告的议案；

  二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度董事会工作报告的议案；

  董事会同时听取了《三星电气2013年度独立董事述职报告》。

  三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度财务报告的议案；

  四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年年度报告及其摘要的议案；

  五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度利润分配预案的议案；

  经立信会计师事务所审计，公司2013 年度按母公司实现的净利润260,527,460.80元进行分配，提取10%的法定公积金26,052,746.08元，加上年初未分配利润510,231,791.70元，减支付 2012 年普通股利200,250,000.00 元,期末可供分配的利润为544,456,506.42 元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2013 年末的总股本400,500,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5 元（含税），共计派发现金股利200,250,000.00元，剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

  六、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于厂房租赁暨关联交易的议案，关联董事郑坚江、郑江、沈国英回避表决；

  七、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于2014年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑江、沈国英回避表决；

  因公司及子公司2014年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调、手机、设备等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等商品，预计2014年度关联交易金额不超过8,000万元。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波三星电气股份有限公司关于2014年度日常关联交易预案的公告》）

  八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度董事薪酬的议案；

  根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司董事2013年度薪酬如下：

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  九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度高级管理人员薪酬的议案；

  根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员2013年度薪酬如下：

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  十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于董事会审计委员会2013年度履职情况及年度审计工作总结报告的议案；

  十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2013年度报酬的议案；

  根据公司2013年度审计业务工作量，确定立信会计师事务所2013年度报酬为人民币100万元。

  十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案；

  同意续聘立信会计师事务所为公司2014 年度财务审计机构，具体审计报酬提请股东大会授权董事会决定。

  十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于聘请立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；

  同意聘任立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构，具体审计报酬提请股东大会授权董事会决定。

  十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气募集资金管理制度》）

  十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气董事会审计委员会议事规则》）

  十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于董事会换届选举及独立董事津贴的议案；

  提名郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士、李维晴先生、黄龙飞先生、缪锡雷先生为公司第三届董事会董事候选人，提名包新民先生、陈农先生、闫国庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起生效，任期三年，董事候选人简历详见附件。

  拟定公司独立董事津贴标准为6万元/年(含税)。

  十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2014年第一季度报告全文及正文的议案；

  十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于2013年度股东大会的通知》）

  上述第二、三、四、五、七、八、十三、十四、十五、十七项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二十、备查文件：

  《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

  《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一四年四月十九日

  （下转B62版）