2013年年度报告摘要

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，按合并口径公司共实现营收39.73亿元，较上年同期减少4.42%；实现归属于上市公司股东的净利润1246万元，较上年同期减少75.40%。净利润下降主要是由于本公司2013年合并报表范围新增太极半导体（苏州）有限公司（“太极半导体”）及太极微电子（苏州）有限公司（“太极微电子”），上述两家公司处于整合初期经营亏损。

  回顾全年，公司两块主营业务的发展情况可以概括为：①半导体板块：壮大规模、自主发展迈出了实质性步伐；②化纤板块：整体搬迁、业务整合取得了阶段性成功。

  一、半导体业务

  1）海太半导体。2013年以来，海太坚持企业自主创新和产业升级，保持了快速增长和健康发展的良好势头，封装、封装测试、模组最高产量分别达到4.31亿颗/月（1GEq）、3.47亿颗/月（1GEq）、411万条/月（unit），相比2012年底分别增长39%、44%和26%。同时公司的产品结构得到了优化，20纳米级的产品比例由年初的18%提高到年末的80%，公司亦成功地导入了POP和RDIMM产品，产品触角延伸至具有巨大发展潜力的移动内存产品及服务器内存条产品。2013年也是海太提升产品品质技术年，一方面公司申请成立了无锡市大容量高频率存储器件工程技术研究中心统筹公司研发工作，另一方面通过走出去、请进来和内部培训相结合的方式对员工进行了超过2500人次的品质、技术和管理培训，取得了较好的反响，公司也获得“2013年中国十大半导体封装测试企业”等荣誉称号。尽管四季度海太的销售收入因海力士无锡工厂发生火灾而受到了较大影响，但2013年海太的整体经济运行还是有序的。

  2）太极半导体与太极微电子。为打造独立自主的半导体发展平台，公司于2013年初成立了太极半导体和太极微电子，并完成了对新义半导体及新义微电子公司的资产收购。由于2013年是两公司成立的第一年，再加上其原主要客户战略转型而出现的市场变数，两公司2013年整体经营亏损。2014年，太极半导体和太极微电子将通过资源整合，实现稳定经营，以期尽快实现减亏乃至扭亏。两公司准备采取的主要措施如下：首先要明确2014年经营目标和计划，重点围绕市场开发，优化客户结构，提升业务量来实现减亏、扭亏。此外，还要通过每月召开经营分析会，加强运行管控。第二，要加紧建立健全财务内控体系，通过强化订单评审流程，加强销售价格管理及控制货款回笼预防经营风险。第三，要强化成本控制，根据现有的成本结构，重点控制人工、材料和质量成本。第四，要打造精干团队，通过压力的层层传递，营造优胜劣汰的团队氛围。

  二、化纤业务

  报告期内，公司化纤业务整体搬迁整合取得了阶段性成功，主要表现在：

  一是搬迁顺利。公司根据《太极公司十二五规划》的要求，在积极准备、系统策划的前提下，于6月份启动实施了本部搬迁准备工作，预计到2014年年中搬迁的产能能够全部恢复。

  二是分流稳定。按照公开、透明、平稳推进的原则，公司严格按照国家、省、市的有关政策及太极公司九届二次职代会决议，积极稳妥地开展员工分流安置工作。在全体工作小组的努力下，截止到12月底，停产搬迁所涉及的人员分流、安置补偿已全面完成。

  三是整合有效。为加快太极化纤板块的整合，尽快恢复产能，公司重点开展了以下几方面工作。

  1、重设组织机构。为充分整合两地资源，公司对江苏太极的组织机构进行了重设，并聘任了相关中高级职员，有力促进了相关业务的开展。

  2、优化管控方式。打造三位一体的管理体系，实施了“每周协调推进、每月分析改进、季度检查评价、专线系统落实”的会议制度和运行方式，以促进各方面工作的整合推进。

  3、切换市场客户。为最大限度减少本部搬迁对帘帆布业务客户的影响，公司提前筹划、提早准备，顺利完成了原无锡太极主要客户在江苏太极的重新认证工作，同时开发了一系列国内外新客户，公司高端客户的培育工作也取得了较大的成效，有力地保障了公司化纤业务的搬迁与整合。未来公司将继续致力于产品结构和客户结构的调整，继续强化帘帆布业务的盈利能力。

  4、培育未来业务。在整合传统业务的同时，公司培育出尼龙66工业丝及其浸胶帘子布、阻燃母粒及其帆布等新兴业务。这些新项目的后续成功实施将有利于公司整个化纤板块业绩的提升，提高公司的整体竞争力。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2013年业务收入比上年同期减少4.42%，主要原因是报告期内本部实行搬迁，销售减少（本部营收由2012年的6.6亿元减少至2013年的4.35亿元）及海太半导体由于海力士无锡工厂着火营收受到了一定影响（海太营收由2012年的5.3亿美元减少至2013年的5.18亿美元），而同时本期公司其他子公司的销售增量部分不足以弥补本部及海太销售的减少金额。

  (2) 主要销售客户的情况

  本年度前五名主要客户的销售额为33.64亿元，占全部营业收入的84.66%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  原材料：帘帆布产品原材料成本下降主要是因为本期本部帘帆布业务从2013年6月起停产搬迁

  其他：帘帆布产品其他成本下降主要是因为本期本部帘帆布业务从2013年6月起停产搬迁

  人工：半导体后工序业务人工成本增加主要是因为本期新增太极半导体公司从事半导体后工序服务

  能源：半导体后工序业务能源成本增加主要是因为本期新增太极半导体公司从事半导体后工序服务

  (2) 主要供应商情况

  本年度前五名供应商采购金额合计9.10亿元，占总采购额的比例为39.55%。

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  本年研发支出102,954,714.20元中，5,459,358.65元计入管理费用，97,495,355.55元计入生产成本。本年研发支出主要由海太半导体承担，2013年海太持续投入技术革新，20纳米级的产品比例由年初的18%提高到年末的80%，海太公司亦成功地导入了POP和RDIMM产品，产品触角延伸至具有巨大发展潜力的移动内存产品及服务器内存条产品，同时海太公司申请成立了无锡市大容量高频率存储器件工程技术研究中心统筹公司研发工作。2014年海太计划进一步强化研发组织建设，进行省级工程研发中心的申报，同时继续加强研发活动，为公司建设世界一流的半导体后工序服务商打好坚实的基础。

  5、 现金流

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  6、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  1、2013年1月，公司与科錋友联有限公司合资设立了太极半导体、太极微电子（详见2013年2月8日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的“无锡市太极实业股份有限公司资产收购、对外投资及本部搬迁进展公告”，索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-02-07/600667_20130208_1.pdf）

  2、2013年9月，公司投资设立了太极国贸(详见2013年9月11日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的“无锡市太极实业股份有限公司对外投资公告”，索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-09-10/600667_20130911_2.pdf)

  3、故2013年，公司的利润构成及来源在原有本部、海太半导体、江苏太极的基础上发生了较大变化，新增了太极半导体、太极微电子及太极国贸3家子公司。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年3月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]267号），中国证监会核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券。其中，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。公司将严格按照中国证监会的批复规定，综合债券市场情况及公司自身实际情况择机选择最佳的发行窗口。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  1.公司在2012年年报中披露："根据行业特点和市场预测，2013年度公司生产经营目标为全年实现营业收入48亿元，"三费"3.6亿元。生产经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。"

  2.报告期内公司实现营业收入39.73亿元，完成2012年报中预测营收目标的82.77%。主要原因是2013年9月海力士无锡工厂发生火灾，海太的产能及销售受到了影响，未完成年度销售计划。(详见2013年9月7日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的“无锡市太极实业股份有限公司公告”，索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-09-06/600667_20130907_1.pdf 及2014年1月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的“无锡市太极实业股份有限公司2013年年度业绩预告”中的“四、其他说明事项”，索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-01-13/600667_20140114_1.pdf)

  3.报告期内公司"三费"总计3.3亿元，占2012年报中预测金额的91.67%。2014年公司将继续加强措施，在保证业务的基础上继续强化三项费用的管理，降本增效。

  (4) 其他

  财务报表其他科目变动分析详见财务报表附注"公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明"部分。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  帆布营业收入及营业成本比上年分别减少35.2%、36.84%，主要原因是：报告期内公司本部实施停产搬迁，而公司的帆布业务在搬迁前又全部集中在本部。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  国内销售变化较大的原因是报告期内本部实行搬迁，销售减少。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：货币资金期末较期初增加42,511.66万元，增幅为43.44%，主要是本期经营性现金流量净额增加及向金融机构借款增加。

  应收账款：应收账款净额期末较期初下降22,936.68万元，降幅为55.33%，主要是公司本部停产搬迁，2013年下半年销售减少，前期销售形成的货款陆续收回使得公司应收账款有较大幅度的下降，同时子公司无锡海太也加大了货款回收工作，期末应收账款较期初也有较大幅度的下降，两者共同影响使得期末应收账款余额同比降幅较大。

  预付款项：预付款项期末较期初减少3,315.57万元，降幅为50.78%，主要是本期期末将长期资产性质预付款项3,706.81万元重分类至其他非流动资产进行列报。

  其他流动资产：其他流动资产期末较期初增加1,788.00万元，主要是本期期末将待抵扣增值税重分类至其他流动资产列报所致。

  固定资产清理：固定资产清理期末较期初下降334.95万元，主要是子公司江苏太极本期收到固定资产清理款项500.00万元，本期已结转损益。

  其他非流动资产：其他非流动资产期末较期初增加31,439.33万元，主要是本公司累计发生搬迁待处理资产增加及本期期末将长期资产性质预付款项重分类至其他非流动资产列报所致。

  短期借款：短期借款期末较期初增加56,133.30万元，增幅为59.20%，主要是子公司江苏太极、无锡海太及本期新设子公司苏州半导体，其开展生产经营所需流动资金借款增加。

  应交税费：应交税费期末较期初增加4,072.26万元，主要是子公司无锡海太2013年第四季度所得税在年末尚未缴纳，而上年预交了第四季度企业所得税及本期将待抵扣增值税重分类至其他流动资产列报所致。

  其他应付款：其他应付款期末较期初下降1,323.93万元，降幅为39.04%，主要是本期对无需支付的应付款项进行了清理。

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末较期初增加26,645.85万元，增幅为40.18%，主要是长期借款在下一年度陆续到期增加。

  其他流动负债：其他流动负债期末较期初增加970.74万元，主要是本期新设子公司苏州半导体其委托加工费、水电费采用隔月结算，预提的委托加工费、水电费增加。

  长期借款：长期借款期末较期初下降54,855.71万元，降幅为48.84%，主要是下一年度需要偿还的长期借款金额增加，报表列报至一年内到期的非流动负债。

  (四) 核心竞争力分析

  1、半导体业务

  （1）业内高品质的合作伙伴和服务对象

  海太公司半导体业务目前主要是为SK海力士的DRAM产品提供后工序服务。SK海力士是以生产DRAM、NAND Flash和CIS非存储器产品为主的半导体厂商。目前在韩国有一条8英寸晶圆生产线和两条12英寸晶圆生产线，在中国无锡有一条12英寸晶圆生产线。SK海力士是世界前三大DRAM制造商之一。

  与SK海力士结成紧密的合作关系有助于公司降低进入半导体行业的风险，以较低的成本分享中国半导体市场的发展。而且公司与SK海力士形成紧密的、难以替代的合作关系，有助于公司在优质平台上继续开展半导体业务，并具备科学的管理系统、先进工艺与设备和优质人才储备等优势，而上述公司在半导体行业积累的运营经验，将加快公司整合并发展太极半导体与太极微电子的过程。

  （2）半导体产业规模优势增强了公司的盈利能力和抗风险能力

  通过与SK海力士合资设立海太公司进入半导体行业，公司由原来单一业务的模式转变为以半导体为主的双主业模式。半导体为主的双主业运营模式，在一定程度上提高了公司抗风险的能力。至2013年，封装、封装测试、模组最高产量分别达到4.31亿颗/月（1GEq）、3.47亿颗/月（1GEq）、411万条/月（unit），相比2012年底分别增长39%、44%和26%。同时公司的产品结构得到了优化，20纳米级的产品比例由年初的18%提高到年末的80%； 海太公司半导体业务显著的规模效应带来了稳定增长的现金流。同时，在海力士对海太公司收益锁定承诺的五年有效期内，海太公司的经营和业绩将不会受到较大影响。2010年，海太公司纳入公司2010年度合并报表范围，海太公司2013年度实现业务收入 5.18亿美元，实现净利润3773万美元。此外，公司新组建的太极半导体的平台，将继续积极拓展公司在半导体业务领域的范围和规模，积极进入移动芯片后工序服务领域，发挥公司半导体业务的后工序服务产业集成规模优势，打造公司新的半导体业务增长点。

  （3）具备国际领先的后工序服务技术

  公司控股子公司海太公司拥有完整的封装测试生产线与SK海力士12英寸晶圆生产线紧密配套。而SK海力士在DRAM和NAND Flash存储器产品生产方面，拥有世界先进的技术，领先于国内同类厂商。根据《合资协议》、《后工序服务合同》等协议，SK海力士同意海太公司在为了向海力士提供后工序服务所必须的范围内非独占地许可使用其所拥有的后工序服务技术。通过SK海力士的技术许可，海太公司采用12英寸纳米技术晶圆进行集成电路封装，其工艺在国内率先达到20纳米级，相较于其他公司，海太公司起点较高，目前已具备国际先进水平。

  （4）具备显著的区位行业优势

  全球半导体封装产业主要集中在亚太地区，从事封装的国家和地区主要是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。从国内来看，从事半导体封装测试的企业集中在长三角、环渤海及珠三角地区。公司半导体业务分处于无锡与苏州，无锡与苏州所处的长江三角洲地区现拥有国内55%的IC制造企业、80%的封装测试企业和近50%的IC设计企业，构建了包括芯片设计、晶圆制造、封装测试，硅单晶材料和外延片、掩膜等在内的完整产业链，是全国主要的微电子产业国家高技术产业基地。优良的区位优势为公司半导体业务未来发展战略的实现奠定了坚实的基础。

  2、涤纶化纤业务

  （1）长期经营涤纶行业积累的技术优势

  1989年，公司建成中国第一套0.12万吨/年聚酯工业丝生产线，开创了中国高强力聚酯工业丝从无到有的历史。1993年，公司成功承担了国家八五重点建设项目0.68万吨/年聚酯工业丝和0.70万吨/年浸胶聚酯帘帆布项目的建设，中国第一条应用国产聚酯帘子布生产的半钢子午线轮胎采用了公司生产的高强力聚酯工业丝加工。2001年，公司合作承担的"十五"国家科技攻关项目分课题"高模低收缩聚酯工业丝和高模低收缩聚酯帘子布"通过部级技术鉴定，创造性的开发出了该产品产业化的新途径。2004年，公司分别又从美国、德国、日本等发达国家引进宽幅帆布浸胶机和高模量低收缩生产线等世界一流生产设备。公司目前是中国最大的聚酯工业丝和聚酯浸胶帘帆布生产企业之一。

  2007年，公司一步法生产高模量超低收缩聚酯工业丝的冷却装置获发明专利。报告期内，公司涤纶化纤业务相关的单部位四头2200dtex高模量低收缩聚酯工业丝的直接纺丝生产技术、高强力高模量低收缩聚酯工业丝的生产方法、高尺寸稳定性高模量低收缩聚酯工业丝的生产方法、高强力高伸长低收缩聚酯工业丝的生产方法、生产聚酯工业丝的环吹冷却装置、一种涤纶浆回收利用方法等发明专利先后完成注册授权。该等专利均能帮助公司实现化纤产品的差异化，使公司化纤产品具备更强的竞争优势。

  （2）具备以良好口碑为基础的优质客户群体

  公司作为行业内聚酯工业丝应用的先行者，是国内最早推广该业务的企业。在长期经营过程中，公司通过优良的售后服务和产品品质，不断提升市场形象和市场地位，在业内获得了良好的口碑。公司与部分全球75强的轮胎厂商客户建立了较稳定的业务关系，在行业内具备较高的知名度。

  （3）完整产业链的优势

  目前公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是后道加工产品，公司构建了完整的涤纶工业丝产业链。完整的产业链不仅可以提高公司资源利用率，还可以通过产品结构的调整有效避免产品价格的波动，进而能够达到降低市场风险的目的。另外，通过一体化运营也可以有效降低不同产品在采购、营销等环节发生的费用，进一步提高产品的竞争能力。

  （4）产品品种丰富带来的差别化优势

  公司生产的差别化工业丝品种主要有HMLS工业丝、低收缩工业丝、超低收缩工业丝和活化工业丝等，其消耗量也随后道产品的开发和利用逐年提高；帘帆布方面，目前公司涤纶帘子布已形成规格系列化、性能差异化的产品种类，而各类帆布种类已达几十种，宽幅从0.7-2.4米不等。丰富的产品品种，给予了下游客户更多的选择范围，满足其不同的个性化需求。目前公司HMLS工业丝及EE帆布已成为细分市场主流产品，高模量低收缩帘子布、耐高温EP浸胶帆布为江苏省高新技术产品，其中高性能EE帆布和阻燃帆布已形成批量生产并得到市场的广泛认可

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  截止2013年12月31日，本公司募集资金使用情况：

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  注：由于本公司先行利用其他银行账户支付部分发行费用，致使募集资金账户出现结余，本期已将上述结余资金划转至其他银行账户。截止2012年12月31日，募集资金实际已使用完毕。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、公司主要子公司的情况

  （1）江苏太极实业新材料有限公司

  江苏太极成立于2008年1月，注册资本为60,050万元，实收资本为60,050万元，法定代表人为孙鸿伟，住所为广陵产业园内，经营范围为：涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

  截至2013年12月31日，江苏太极股权结构如下：

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  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2013年12月31日，公司资产总计为9.18亿元，净资产为5.96亿元；2013年营业收入2.75亿元，净利润-712万元，经营亏损主要是由于2013年行业竞争加剧，帘帆布产品毛利率下降。

  （2）海太半导体（无锡）有限公司

  海太公司成立于2009年11月，由公司与海力士共同出资组建，注册资本为17,500万美元，实收资本为17,500万美元，法定代表人为顾斌，住所为无锡市新区出口加工区K5、K6地块，经营范围为：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。营业期限为2009年11月10日至2019年11月9日。

  截至2013年12月31日，海太公司股权结构如下：

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  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2013年12月31日，公司资产总计为5.6亿美元，净资产为2.21亿美元；2013年营业收入5.18亿美元，净利润3773万美元。

  （3）太极半导体（苏州）有限公司

  太极半导体成立于2013年1月，由公司与科錋友联（香港）有限公司共同出资组建，注册资本为1500万美元，实收资本为1500万美元，法定代表人为顾斌，住所为苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1号厂房，经营范围为：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。营业期限为2013年01月09日至2023年01月07日。

  截至2013年12月31日，太极半导体股权结构如下：

  ■

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2013年12月31日，公司资产总计为2.26亿元，净资产为2667万元；2013年营业收入1.54亿元，净利润-6754万元。

  （4）太极微电子（苏州）有限公司

  太极微电子成立于2013年1月，由公司与科錋友联（香港）有限公司共同出资组建，注册资本为1600万美元，实收资本为1600万美元，法定代表人为顾斌，住所为：苏州工业园区霞盛路8号，经营范围为：研究、开发、封装、测试生产内存芯片，并提供售后服务。营业期限为2013年01月09日至2023年01月07日。

  截至2013年12月31日，太极微电子股权结构如下：

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  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2013年12月31日，公司资产总计为1.27亿元，净资产为0.81亿元；2013年净利润-1919万元。

  2、公司主要参股公司的情况

  （1）无锡宏源新材料科技股份有限公司

  宏源新材料的前身江苏宏源纺机股份有限公司成立于1994年2月，注册资本为14,081万元，法定代表人为温元圻，经营范围为：纺织机械及配件、通用机械及配件、汽车配件、针纺织品、化学纤维的制造、加工；齿轮箱的开发、制造、销售；机械设备安装、维修；纺织技术服务；电器机械及器材、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、木材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  宏源新材料股权结构如下：

  ■

  （2）无锡宏源机电科技有限公司

  宏源机电成立于2010年12月，注册资本为10,000万元，法定代表人为温元圻，住所为无锡市锡山区安镇街道东盛一路899号，经营范围为：纺织机械及配件、专用设备、通用设备、机电产品、环保设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  宏源机电股权结构如下：

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:美元

  ■

  为进一步扩大海太封装、封装测试的生产能力，保持与海力士半导体（中国）的匹配程度，提高自身产品的技术等级，海太在 2013 年计划利用自有资金 7470万美元进行新增投资购买先进设备并建设相应的生产配套设施，实际因海力士无锡工厂发生火灾造成投资放缓等原因完成5944万美元。此次新增投资为海太自有资金，不涉及到海太投资总额的变更，故此次新增投资不增加海太的固定收益。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  （1）化纤业务

  ①涤纶工业长丝

  我国涤纶工业长丝起步较晚。1989年公司前身--无锡合成纤维总厂引进一步法年产0.12万吨的生产线是国内第一套涤纶工业长丝生产装置。据中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会统计，我国涤纶工业长丝行业自2001年起快速增长，产能从2001年的7.4万吨扩充到2010年的106.5万吨，年复合增长率达30.6%，全行业产能、产量均呈高速增长态势。境外涤纶工业长丝产能主要集中在美国、韩国、欧洲、日本和我国台湾地区，近年来受到原材料成本不断提升及中国产能迅速扩充等因素影响，境外特别是欧美涤纶工业长丝企业，除高模量低收缩丝的产能仍保持少量扩产外，非轮胎用丝大都选择放弃扩容，部分企业甚至直接从中国等地贴牌生产非轮胎用丝。

  ②涤纶帘子布

  帘子布是轮胎外胎的骨架材料，是轮胎生产的主要原材料之一。目前轮胎帘子布主要有锦纶帘子布、涤纶帘子布等。锦纶帘子布主要用于斜交结构的载重轮胎、轻载轮胎、农业轮胎和工程工业轮胎，而涤纶帘子布主要应用于子午轮胎。

  以涤纶浸胶帘子布作为骨架材料的子午轮胎是我国轮胎更新换代的产品，也是我国轮胎工业的发展方向。由于涤纶帘子布特别适合作为子午轮胎的骨架材料，随着世界轮胎子午化程度的不断提高，同时随着涤纶工业长丝生产技术不断提高，产品性能得以改进，尤其HMLS（高模量低收缩）涤纶工业长丝具有断裂强度大，弹性模量高，耐冲击性好，尺寸稳定好等优良性能。而其他轮胎骨架材料在性能和价格上还不能与涤纶浸胶帘子布相比，涤纶帘子布正逐渐取代其他类型帘子布的部分市场份额。

  ③帆布

  帆布是胶带制品中不可缺少的骨架材料，可以增强胶带制品的承受负荷能力，限制其变形，主要应用于输送带。近年来，国内外输送带行业的快速发展和技术的进步，带动了帆布骨架材料市场的快速发展。各类超宽帆布、特厚型帆布、耐高温帆布等各类特种帆布，广泛应用于矿业、护坝、防弹和冶金等行业。

  目前国内涤纶行业A股上市公司中，与公司生产产品相似的公司主要有浙江海利得新材料股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、山东海龙股份有限公司等。

  （2）半导体后工序业务

  就集成电路封装测试产业而言，其产能已逐步从欧美发达国家向亚太地区转移，目前，全球从事半导体封装测试的国家和地区主要是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。就国内而言，近年来，国际上较大的半导体制造商如英特尔、三星电子、瑞萨以及封装测试代工类厂商如日月光等逐步加快将其封装测试业务转移至中国大陆的步伐，集成电路封装测试业的企业构成明显呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。但由国际大型半导体企业在华投资设立的封装测试企业，无论在规模上还是在技术水平上都居主导地位。近几年来，我国国内集成电路封装企业通过创新与协作，不断加大技术改造和技术研发，产业规模不断扩大，封装技术水平快速提高，集成电路高端封装技术已逐步接近和达到国际先进水平。未来随着我国集成电路产业的整体快速发展和国家对集成电路产业扶持力度的不断加大，国内集成电路封装测试企业将加速发展，国内集成电路封装测试企业与国际半导体企业之间正逐步开始面对面的竞争。

  目前半导体封测A股上市公司中，与公司生产产品相似的公司主要有江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司等。

  (二) 公司发展战略

  公司将继续立足于涤纶化纤和半导体两大行业，通过生产设备的升级改造、产品和工艺的持续创新、客户结构及产品结构的调整、高端人才的引进及培养、投资项目的尽快组织实施等措施，进一步提升公司的经营管理能力、自主创新能力和产品竞争力，使公司生产经营规模稳步扩大，盈利能力持续增长，综合竞争实力得到有效提升。无论是在高性能帘帆布及工业丝方面，还是在半导体后工序服务方面，公司都将进行持续的研发和创新，不断提高产品的技术优势，进一步扩大与竞争对手之间的差距，把公司打造成国内一流并具有国际竞争力的企业。

  (三) 经营计划

  根据行业特点和市场预测，2014年度公司生产经营目标为全年实现营业收入42亿元,"三费"3.43亿元。生产经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  面对复杂的宏观经济及市场环境，在一体两翼的新格局下，太极要着眼于打造优质上市公司这一战略目标，以提升经济运行质量为我们工作的落脚点，振奋精神，重新起航，通过不断深化产业结构的转型，做到主体更有效，两翼更有力，发展更有劲。

  1、海太半导体。要通过进一步深化与SK海力士的合作，继续做大规模，并保持海太设备与技术的领先，强化海太对母公司的支撑。当前最紧迫的任务还是要尽快与SK海力士签订能够最大化保障公司利益的针对初始5年包销期满合作模式后的合作协议并根据与SK海力士的协商情况明确海太的未来战略发展方向及投资方向。除此之外，海太半导体2014年要尽快实现POP的规模化量产、实现25nmPL产品及DDR4产品的成功导入，为海太半导体的持续快速发展及保持国内外的领先地位奠定基础。

  2、太极半导体/太极微电子。要通过资源整合，实现稳定经营。当前的首要任务尽快实现太极半导体、太极微电子的减亏和扭亏。对此，太极半导体/太极微电子首先要明确2014年经营目标和计划，重点围绕市场开发，优化客户结构，提升业务量来实现减亏、扭亏。其次，要加紧建立健全财务内控体系，通过强化订单评审流程，加强销售价格管理及控制货款回笼预防经营风险。第三，要强化成本控制，根据现有的成本结构，重点控制人工、材料和质量成本。第四，要打造精干团队，通过压力的层层传递，营造优胜劣汰的团队氛围。太极半导体/太极微电子2014年需做好如下重点工作：（1）加快闲置设备及太极微电子厂房土地的处置，减少折旧，回笼资金用于产品结构及客户结构的调整；（2）加快实施后续投资计划，尤其是Flip chip，MCP等重点项目，向移动内存，micro-SD客户方向转移，争取与Sandisk、Spectek、展讯等一流企业扩大合作。

  3、本部要根据太极转型发展的需求，加大本部内控管理和产业培育的力度，推动企业的持续健康发展。重点做好搬迁、公司债发行等工作。

  4、化纤业务要提升竞争力。随着太极化纤业务的逐步整合到位，化纤板块未来的主要任务是通过客户、产品和管理的优化，培育我们自己的竞争优势，实现化纤业务的转型升级。

  5、要通过强化组织和文化建设，引导员工的职业发展与企业愿景相融合，实现企业与员工的共同发展，为太极新的创业征程提供思想保证和精神动力。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司根据在建项目及业务拓展的需求，将综合考虑资金投向、需求额度等因素，做好资金支出计划，合理安排资金的支出，同时积极争取完成公司债发行工作，调整公司负债结构、降低财务费用。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济变化的风险

  半导体业务方面，公司主要从事半导体后工序业务。随着全球半导体产业向亚太地区转移，我国半导体产业已逐步融入全球产业链，作为国家战略性新兴产业之一，随着产业结构调整的逐步推进，未来包括封装测试在内的集成电路需求仍将保持较大规模增长。但半导体行业也具备技术更新快、产业分工明确、区域特征明显以及受宏观经济影响较大的特点，半导体后工序服务作为半导体产业链中不可缺少的一环，同样会受到经济发展情况的影响。涤纶化纤业务方面，公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售。涤纶工业长丝为产业用纺织品行业的重要原料，可以加工成帘子布、帆布、灯箱广告布及吊装带等产品；帘子布主要应用于车辆轮胎，中国已经形成了较为完整的轮胎生产体系，轮胎产量处于世界前列，但轮胎行业的发展受下游汽车市场和原材料价格等诸多因素影响。帆布的主要销售对象为输送带生产企业，因此公司主要产品之一的帆布会受到矿业、冶金等行业的影响。

  考虑到公司所处行业经营状况易受宏观经济周期波动的影响，如果未来国家对宏观经济进行调控或外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能会对本公司产品的市场前景造成不利影响。

  2、本公司子公司海太公司半导体业务对单一客户依赖的风险

  海太公司半导体后工序业务对海力士存在一定依赖。公司、海太公司与海力士签署了《合资协议》、《后工序服务合同》和《技术许可使用协议》等相关协议，根据上述协议，海太公司在成立之日起的五年内，按约定为海力士及其关联公司提供后工序服务。因此，虽然海太公司成立以来，公司与海力士建立了稳定的业务合作渠道，双方的业务规模逐步扩大，但若海力士履约能力出现下降，或公司未能在合作期内进一步增强相关的管理、技术水平，或行业本身或其上下游的行业发生变化，将影响公司的半导体业务量和发展战略的实现。

  3、本公司子公司海太公司经营模式变动的风险

  根据本公司与海力士的约定，海力士按"全部成本+约定收益"的方式向海太公司支付后工序服务价格，约定收益相当于投入总资本的10%/年，约定收益以总资本投入时货币为准计算。截至2013年12月末，海太公司的投入总资本为4亿美元，约定收益为4,000万美元，其中封测工序约定收益以总资本投入时3.5亿美元为准计算，即每年约定收益为3,500万美元，约定收益的起算点为海太公司向海力士及其关联方购买相关资产的款项实际支付之日起计算，支付满五年。模组工序约定收益以总资本投入时5,000万美元为准计算，即每年约定收益为500万美元，约定收益的起算点为海太公司股东完成注资及借款资金汇入海太公司账户之日起计算，至封装设备初始折旧期限届满日。在约定收益合作模式下，海太公司能够获得相对稳定的收益和持续的现金流。

  目前本公司与海力士已就海太公司成立五年期满后的后工序服务事宜（包括排他性服务期限）进行磋商和规划。虽然双方合作基础良好，海太公司已经成为海力士半导体后工序产品的可持续性生产基地，现有经营模式充分发挥了合作双方的优势，实现了相互促进、共同发展，但若双方后续后工序服务合作模式发生变化，不排除会给海太公司半导体业务运营带来风险。

  4、公司本部帘帆布业务搬迁风险

  为解决公司帘帆布业务长期以来存在的两地经营局面，降低帘帆布业务营运成本，进一步提高公司帘帆布产品的技术等级，同时根据无锡市政府《关于全力推进市区工业布局调整工作的意见》等有关政策，公司本部帘帆布业务将向扬州生产基地暨公司全资子公司江苏太极所在地逐步转移。公司本部位于无锡市下甸桥南堍，本次搬迁主要涉及到本部的涤纶化纤业务，全资子公司江苏太极的现有产能不受影响，搬迁后公司涤纶化纤业务将全部集中至扬州生产基地，本次搬迁涉及的土地使用权的收购价格和搬迁补偿费用按照无锡市相关政策确定。

  本公司为本部搬迁工作进行了充分的准备，制定了严密的搬迁计划，以降低本部搬迁对公司的影响，但本部停产搬迁短期内对公司涤纶化纤业务的整体产能仍有一定的影响，不排除也可能会给公司涤纶化纤的生产经营带来风险。

  5、行业竞争风险

  半导体行业内跨国企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规模投资，不断向我国转移后工序业务生产能力。如果未来投资进一步加大且产能得以实现，则外商独资和外资控股后工序服务企业的竞争力将得到增强，不排除公司届时将面临更复杂的市场环境和竞争格局，从而加大本公司半导体业务的经营难度和经营风险。

  国内化纤行业经过近年来的快速扩张，使得化纤产品竞争剧烈，未来公司产品的市场价格也将存在一定幅度的波动，可能给本公司涤纶化纤业务的生产经营和长远发展带来一定影响。

  6、行业技术进步风险

  半导体业务对设备要求非常高，需要大规模的投入并且要求设备非常精密。半导体产业发展十分迅速，产品换代频率很高。产业链上IC设计、晶圆制造和封装测试等各个环节的难度不断加大，技术门槛也越来越高。若公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，跟上相关技术的发展主流，则可能使公司在半导体技术水平上落伍，对公司产生不利影响。

  涤纶化纤产品的差异化特征与盈利水平息息相关。虽然公司致力于把握市场发展趋势，紧密跟随客户需求的变动，开发具备较强盈利前景的产品，但产品技术发展的趋势较难把握，产品的开发进度与实际效能也面临不确定性。

  7、原材料价格波动风险

  公司半导体后工序服务所需主要原材料为线路板、金线等，上述两项原材料价格变化将对市场供应结构产生影响，如供应商供货不足，或不能按时供货，或原材料出现质量问题，这些因素将影响公司的采购计划与经营效益的实现。

  公司主要化纤产品为涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布，其中涤纶帘子布、帆布主要原材料为涤纶工业长丝，涤纶工业长丝所用主要原材料是聚酯切片，而聚酯切片为石化产品，不排除由于国际石油价格变动或原材料供应商受到不可预见的因素影响，导致公司存在因原材料价格波动而引发的经营业绩波动风险。

  8、突发事件风险

  不可预知的地震、台风海啸、洪水、失火等灾害可能对本公司的财产及人员造成损害，导致公司业务难以正常开展，存在影响盈利能力的风险。

  9、产业政策变动风险

  集成电路封装行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业。2011年1月，国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，重点强调优先发展线宽65纳米以下的纳米级集成电路芯片封装和测试；2012年2月，工信部发布的《中国集成电路产业"十二五"规划》也进一步明确集成电路产业的发展思路和目标，提出要大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品的进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充；提高测试技术水平和产业规模。涤纶化纤行业则是我国实现纺织工业升级的发展重点，国家已制定一系列的扶持政策以鼓励其发展，包括《纺织工业振兴三年规划》、《纺织工业调整和振兴规划》、《化纤工业"十二五"发展规划》等。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的半导体和涤纶化纤业务造成一定的影响。

  10、税收优惠政策变动风险

  报告期内，本公司及部分子公司所享受的所得税税收优惠主要包括出口退税和高新技术企业税收优惠。根据《财政部、国家税务总局关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），自2009年4月1日，将纺织品、服装的出口退税率提高到16%，公司工业丝、帘帆布产品属于本次国家提高出口退税率的商品范畴，2009年4月1日起至今公司产品享受16%的出口退税率。另外，按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）等有关规定，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合向本公司子公司海太公司颁发了《高新技术企业证书》，发证时间为2012年8月6日，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，批准海太公司享受企业所得税15%的优惠税率，有效期三年。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司及子公司无法继续获得该等优惠，将对公司的经营业绩造成影响。

  11、环保政策变动风险

  近年来，我国对环保方面的要求日益提高，并大力加强了对重点行业企业存在的环境隐患的排查和整改。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有环保标准，公司则需要进一步加强环保投入以达到新的环保要求，这将会导致公司生产成本增加。若无法达到新的环保标准，则本公司将有可能面临受到处罚的风险。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、根据中国证券监督管理委员会江苏监管局的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号），为进一步落实上市公司现金分红有关事项，保障公司股东权益，公司于2012年8月29日召开了2012年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于修订公司章程的议案》及《关于制定<无锡市太极实业股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划>的议案》，明确了公司分红政策：在满足章程规定的现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  2、2013年6月26日，本公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案：鉴于公司2012年实行中期分配后，截止2012年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为负，2012年度不进行分红派息，也不进行公积金转增股本。该利润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并由独立董事发表了意见。

  3、报告期内，公司没有对分红政策实施调整或变更。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  五、 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，加大环保投资力度，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理，制定了环保规章制度，并严格加以贯彻落实。2008年6月20日公司通过环境管理体系认证，2011年6月16日公司通过环境管理体系再认证，有效期至2014年6月15日。报告期内公司及控股子公司未因环境保护原因受到处罚。

  另外，公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构，提升人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立完善工资福利制度，切实保护了职工的合法权益。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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