第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-008号
华纺股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已于2014年4月9日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会于2014年4月18日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。
（五）会议由王力民董事长主持，公司3名监事、部分高管人员列席。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议，通过以下事项：
1、《总经理2013年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
2、《董事会2013年度工作报告》；
该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
3、《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
4、《公司2014年度财务预算预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
5、《公司2013年年度报告》全文及摘要；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
6、《公司2013年度利润分配预案》；
公司2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1700万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
7、《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
8、《关于聘任2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
9、《关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的议案》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于确认与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的公告》（临2014-010号）。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：在四名关联方董事薄方明、王力民、陈宝军、孙琳回避表决的情况下，五名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
10、《公司2014年第一季度报告》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司2014年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
11、《关于修订公司章程的议案》；
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2014-011号）。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
12、《关于增补独立董事的议案》；
经公司董事会提名，增补尹苑生先生为公司第四届董事会独立董事候选人（尹苑生先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。该独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核通过后提交2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
13、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
详见同日上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《华纺股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-012号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
14、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
关于召开2013年年度股东大会的具体事项另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2014年4月22日
附：尹苑生先生简历
尹苑生，男，1966年5月生人，经济学学士、理学硕士、管理学博士，高级经济师，具有独立董事资格、合规能力任职资格，国家注册拍卖师资格、证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格，历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理（兼）、济宁市信托投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司（原山东省齐鲁证券经纪有限公司）法律事务部、齐鲁证券有限公司副总经理、齐鲁证券有限公司证券发行内核小组等成员、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、济南法学会金融分会理事等。现任齐鲁证券有限公司法律事务部总经理。
独立董事提名人声明
提名人华纺股份有限公司董事会，现提名尹苑生为华纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华纺股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华纺股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华纺股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月18日
独立董事候选人声明
本人尹苑生，已充分了解并同意由提名人华纺股份有限公司董事会提名为华纺股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华纺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华纺股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华纺股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：尹苑生
2014年4月18日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-009号
华纺股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事王国栋因公务出差未能亲自出席本次会议，委托监事秦鸿章代为行使本次监事会表决权。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已于2014年4月9日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2014年4月18日在本公司会议室以现场表决方式召开。 （四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：亲自出席2人，委托出席的监事1人）；监事王国栋因公务出差未能亲自出席本次会议，委托监事秦鸿章代为行使本次监事会表决权。
（五）会议由监事会主席刘莲菲女士主持，部分高管列席会议。
二、监事会会议审议情况
会议经逐项审议，通过以下事项：
1、《监事会2013年度工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
2、《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
3、《公司2014年度财务预算预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
4、《公司2013年年度报告》全文及摘要
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2013年年度报告进行了审核，一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
5、《公司2014年第一季度报告》。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2014年第一季度报告进行了审核，一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，监事会对该议案进行了审核，一致认为：
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额4,000万元，使用期限不超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2014年4月22日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2014-010号
华纺股份有限公司关于与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司无较大影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项经于2014年4月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，审议时关联方四名董事王力民、薄方明、陈宝军、孙琳回避表决，经其他五名非关联董事一致审议通过；该日常关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东滨州印染集团有限责任公司将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司
住所：滨州市渤海三路509号
企业类型：国有独资
法定代表人：薄方明
注册资本：12200万元
主营业务：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。
实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会
该关联人现持有本公司21.20%的股份，系公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。
2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司
公司住所：滨州市黄河二路819号
法定代表人：薄方明
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。
该关联人系公司控股股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前年度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约结算，其履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯布以及向滨印进出口销售成品，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方于2014年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况签订有关协议确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2014-011号
华纺股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟对《华纺股份有限公司章程》部分条款进行修订，该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
一、原第三条 公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份。
现修改为：
第三条 公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份；2014年3月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份均为有限售条件流通股。
二、原第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。
三、原第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。
公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股，其中包括：
1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；
2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。
公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。
现修改为：
第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。
公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股，其中包括：
1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；
2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。
公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。
经中国证券监督管理委员会核准, 公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股本变更为42,236.4101万股。
四、原第十九条 公司的股份总数为319,800,000股，公司的全部股份均为普通股。
现修改为：
第十九条 公司的股份总数为422,364,101股，公司的全部股份均为普通股。
五、原第二百条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
现修改为：
第二百条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。，
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（六）公司利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2014-012号
华纺股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额为4,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号文）核准，于2014年3月14日共计非公开发行人民币普通股（A股）10,256.4101万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.9元。截至2014年3月18日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币399,999,994.00元,扣除各项发行费用16,874,232.56元后，募集资金净额为383,125,761.44元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
募集资金专项用于收购山东滨州亚光毛巾有限公司工业园相关资产、6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目、家纺生产线项目。截止2014年3月31日，收购亚光工业园资产项目已按照合同支付价款的70%，共计13,729.79万元，过户手续正在办理当中；其他募投资金项目尚未开始建设。募集资金账户剩余金额156252895.13（含利息9753.69）元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，拟使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划经第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构对该计划亦发表了意见，按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）、独立董事意见
公司独立董事对本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度的相关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资金需求，有利于优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
（二）、监事会意见
监事会对本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：：
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额4,000万元，使用期限不超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（三）、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构信达证券股份有限公司认为：
1、华纺股份本次使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金计划已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
2、华纺股份本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。华纺股份承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。信达证券作为华纺股份非公开发行及持续督导的保荐机构，将持续关注公司闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。
3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。
保荐机构对华纺股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2014年4月22日